■ 文/国务院国有资产监督管理委员会副主任、本刊主编  邵 宁

一、现阶段我国企业并购重组蓬勃兴起的深刻原因
    在市场经济国家，大公司的发展实际上就是一系列的企业并购和重组的过程。为控制市场要做并购，为取得技术要做并购，为转型要做并购，进入新产业或新市场一般也要从并购开始。所以，对于国外的大公司来讲，能够做并购重组，并且能够把并购重组做好，是其发展的一项基本功。因此，国外公司对并购重组特别重视，专门有一批人研究这个问题，包括一些中介机构也在帮助企业操作。当然，大规模的企业并购重组需要一定的条件，这个条件就是市场尤其是要素市场的高度发育。而且，随着并购规模的扩大，市场会不断创造一些新的工具供大家采用，促进企业并购。
    以前，中国经济市场化程度不高，行业分割比较厉害，所以做并购重组很困难，尤其是一些国有企业。但是，随着市场经济的发展和改革的深化，这种局面已经发生了很大变化。这几年，我国企业(包括中央企业)的并购重组面临一个大发展的趋势，能做好并购重组也将成为中央企业做强做大应具备的一项基本功。
    现阶段企业并购重组的蓬勃兴起，有着深刻的原因。从中央企业角度来讲，主要有以下两方面原因：
    第一，重组是进行国有经济布局和结构战略性调整的必然要求。和其他国家的企业不一样，我国的国有企业普遍缺乏一个在市场经济中竞争和发展的过程。国外的大公司都经历过长期的竞争过程和持续不断的调整，为了进入某一个市场或者取得某一项技术，可能进行了并购，同时也不断出售一些不赚钱、没有发展希望的技术和企业。但是，我们的中央企业或者国有企业往往是政府部门的一个决定而组建成的，企业缺乏一个市场优化和塑造的过程，所以往往存在资源配置不合理的问题。这个问题既有企业之间的，也有企业内部的，两个层面都存在。所以，中央企业特别需要通过一系列重组，包括中央企业之间的重组，也包括企业自身内部重组，逐渐把企业的资源根据市场竞争的要求进一步优化配置。
    第二，重组是中央企业深化改革、进行自身业务调整的必然选择。中央企业大都是从计划经济时期过来的，当时产业布局和产业分工的特点是搞专业化，并用指令性计划把企业连接在一起。这种分割在中央企业表现得特别明显，比如科研和生产、设计和施工、贸易和生产、内贸和外贸等都是分割的。在计划经济体制下，可以用计划把这些被分割的企业串在一起，但是在市场经济条件下就有问题，这种分割造成了很多企业功能不全。解决这种分割，使企业功能完整化是企业之间重组的目的。
    从企业内部看，有很多中央企业是“打捆”形成的。当年脱钩的时候，5亿资产以上的企业可以交中央管理，5亿资产以下的需交地方管理。很多企业不愿意交地方，就“打捆”组建集团由中央管理。所以，这类企业集团存在内部子企业之间缺乏协同效应，甚至互相竞争、内耗大等各种问题，集团公司的管控能力也很薄弱。这些问题都需要通过企业内部的重组整合来解决。
    从当前的经济形势看，受金融危机的影响，世界经济已经进入一个调整期。经验表明，经济调整的时候是企业调整和重组的好时机。在当前和今后一段时期，并购是趋热的形势。所以有很多人讲，这次金融危机对中国企业、对中国经济是千载难逢的好时机。从企业外部环境看，世界市场上资产价格都在下降，出现了很多新的并购机会。另一方面，一部分企业由于经营困难需要转型，这种转型也往往伴随着一系列企业并购重组活动。所以，当前企业并购重组在我国蓬勃发展，既有内在的需要，也可以看到外部有很多的机会。

二、中央企业重组的特点、取得的成效和存在的问题 
    国资委成立以来，本着积极稳妥的精神，开展了一系列探索性的工作，初步形成了一套适合中央企业重组工作的程序，使中央企业重组工作不断规范化、制度化。2006年12月，国务院办公厅转发了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，既是对前几年重组工作的经验总结，也是对下一步重组工作的指导。同时，国资委选择了21个行业进行了深入研究。应该说，我们这几年打的基础比较好。回顾这几年的重组工作，有以下几个特点：
    第一，注意把握资源优化配置的原则，坚持重组要有利于企业的发展。
    这几年参与重组的中央企业，都有一定的相关性，或者业务相同，或者业务相近，或者是产业有关系，或者是有历史渊源，或者是文化相同等等，企业的资源具有共享或者互补性。只有这样，企业重组之后才有资源优化配置的可能。这是重组最基本的规律或者说重组合理性的基础。
国资委提出了到2010年将中央企业调整至80户-100户。很多人认为重组的目的主要是减少企业户数。但是从国资委的角度来讲，最重要的是资源优化配置。如果以减少户数为目的，我们就不会否定一些完全没有互补的企业提出的重组要求。
    第二，因企制宜，探索创新，多种方式推进重组。
    中央企业情况很复杂，重组不能搞“一刀切”，要根据企业的规模、实力、所处行业和产业链关系，选择适合企业重组的具体方式。这几年中央企业重组的形式是多样的，既有两家企业之间的重组，也有多家企业共同参与的行业性重组；既有为完善产业链的企业重组，也有以优扶弱的调整。仅就两家企业之间的重组，具体的也有吸收合并、新设合并、新设母公司等等。
同时，针对一些陷入困境或者出现经营危机的企业，探索进行托管的方式，通过先托管解决问题再择期进一步重组，实现平稳过渡。如诚通公司托管中唱、寰岛和中企合作，华润公司托管华源等，效果比较好。
    第三，注意充分发挥企业积极性，积极稳妥推进重组。
    前一段中央企业重组的一个重要特点，就是充分听取企业意见，除了个别个案之外，基本上是在企业自愿基础上进行。比如中种集团并入中化公司，当时中种集团经营已经非常困难，面临破产风险。我们在大量调研基础上，与有关企业多次沟通，将中种集团并入中化公司。这个个案国资委主导的力度大一点。重组过程中各方面也有过不同意见，现在看来效果很好。中种集团不但摆脱了经营困境，还成为中化公司产业链中重要一环。
    除了这种极个别的情况，我们基本都尊重企业的意愿。为什么这么做？重组最难的事是做人的工作，如果硬推，虽然从产业角度讲是正确的，但人和人之间有成见，融合就很困难。所以到目前为止，我们更多的是尊重企业的选择，有时候让企业有几种选择。前一段重组工作比较平稳，与此有直接关系。
    第四，把重组和改制上市相结合，与规范法人治理结构相结合，推进企业建立完善现代企业制度。
    重组与改制上市相结合有两个意义：一是根据资本市场要求对企业内部业务板块进行彻底整合，优化业务结构。因为上市是一个很强的推动力，企业为了上市，为了从资本市场融资，会多做工作，如果没有上市这个动力，企业内部对于推进重组就有意见。二是企业上市之后从资本市场融到的资金集中在集团公司，有利于增强集团公司内部的一体化和对子公司的管控能力。
    另外，中央企业重组与董事会试点相结合，效果也非常好。因为重组后的企业是由多个主体形成的，尤其是如果多个主体都比较强，由于企业文化、发展思路等不一样，总会有矛盾。董事会试点中选聘的外部董事，尤其是一些德高望重的老同志，由于他们既不是你的人也不是我的人，即使产生一些矛盾，外部董事能够比较公正地解决问题。所以，重组跟体制改革方面的工作结合在一起，效果是比较好的。
总的来看，这几年中央企业重组成效是明显的，从宏观层面讲，主要体现在以下两个方面：
    一是重组促进了国有经济布局和结构调整，国有资本进一步向重要行业和关键领域集中。中央企业80%以上的资产集中在石油石化、电力、国防、通信、运输、矿业、冶金、机械工业等行业；一般竞争性行业国有企业相对明显减少。
    二是促进中央企业做强做大，企业的市场竞争力和实力显著增强。2003-2008年，中央企业资产总额超过1000亿元的从17家增加到45家，营业收入超过1000亿元的从9家增加到33家，利润总额超过100 亿元的从6家增加到13家。在《财富》杂志公布的世界500强中，2009年有中央企业24家，比2003年增加了18家。国有经济向具有国际竞争力的大企业集中，整体素质和竞争力不断提高，活力、控制力和影响力大大增强。
    从企业的角度来看，有以下几方面成效：第一，推进产业整合，完善企业上下游、产业链。比如邯邢矿山管理局和鲁矿集团并入中国五矿、中谷粮油并入中粮集团、海外工程公司并入中铁工程、土木工程公司并入中国铁建等等。第二，推动优势企业强强联合。最典型的是港湾和路桥重组成立中交集团。第三，引导科研院所进入产业集团，在产研结合上实现新的突破。这方面有很多例子效果非常好。第四，推进优势企业重组困难企业。这解决了一些相对比较困难企业的问题，比如中种集团并入中化公司。
    当然，中央企业重组还存在一些不足和问题：一是从效果来看，有一些重组还缺少战略协同效应。二是有些重组尽管在业务、资源等方面存在互补性，但是仅仅把两个集团合在一起，资源整合不到位，重组协同效果没有能够发挥。三是弱弱重组效果不明显。虽然重组双方存在互补性，但由于两家都比较单薄，资源有限，导致重组效果不是很好。

三、正确认识和把握中央企业重组中几个重要概念
    第一个概念，80户-100户。外界对于80户-100户这个目标，总觉得纯粹是一个数字概念，实际上这是有研究基础的。国资委成立之后，对中央企业总体情况进行了研究，主业非常清晰，产业带动力非常强，在行业里边位置靠前的中央企业大约在90户左右。80户-100户的提法是一个导向，不能过于简单化，不能过于强调户数。关键是要把重组做好，让中央企业的资源更有效地发挥作用，这是最主要的。
    第二个概念，30户-50户具有国际竞争力的企业集团。实际上，这是几年前吴邦国同志做国务院副总理时抓企业集团工作提出来的，是针对全国的企业来讲，并不只是针对中央企业。对国资委来讲，希望80户-100户中央企业里面有30户左右发展成为具有国际竞争力的企业集团，这是一个发展目标，而不是一个重组目标。所以，社会上有些人认为中央企业在调整至80户-100户之后，要继续调整到30户-50户，这是不准确的。当年吴邦国同志提出发展30户-50户有国际竞争力的企业集团时，我们都觉得很遥远。通过这几年的发展，看来是能够做到的，因为现在进入世界500强的中国大陆企业已经有40多家，中央企业也有24家。
    第三个概念，培育行业排头兵。这不是指规模大小，不是说销售收入没有排在前80户-100户就要被重组，而是指这个企业在行业里的综合实力和对行业发展的引导作用。比如中咨公司，销售收入很少，但在项目咨询这个行业是国内最大最好的，这样的企业本身就是行业排头兵，我们不能由于它的销售收入过低就把它重组掉，相反还要支持其发展，使之能更好地发挥行业带动作用。而且前三名这个概念也不是绝对的，比如某个行业有5家企业都在国内最好的水平上，那么即使是保留5家也没关系。
    为什么要培育行业排头兵？就是要把中央企业资产更多地向行业顶端配置。这是由中央企业自身特点决定的。中央企业如果在行业顶端，自身的发展状态会非常好，对国民经济的带动作用和对行业发展的引领作用也会非常明显。比如，中央企业里的建筑施工企业，包括中建公司、中国铁建和现在的中交集团等，经过多年的调整和发展，设计、建造大型项目和高端项目的能力已经是世界一流，在港口、桥梁、隧道、铁路和水坝建设等方面都是世界上最强的。这些企业现在大规模“走出去”，不断积累国际经营经验，成为走出去的排头兵。这就是中央企业应有的作为。

四、中央企业并购重组应该关注的几个重点问题
    第一，要在战略指导下推进企业并购重组。
目前，中央企业面临的并购机会特别多，诱惑也特别多。主要原因有两个：一是金融危机使资产估值大幅降低，而中央企业受到冲击相对比较小，资金筹措能力相对较强，相对的并购能力提升了。二是地方政府欢迎中央企业投资。现在地方招商引资时，都找中央企业到地方投资，有些地方政府甚至愿意将地方企业无偿划拨给中央企业。面对这种情况，我们应该保持清醒头脑，必须认识到，中央企业上手容易脱手难，收企业容易卖出去难。这就要求我们中央企业要特别慎重，要在战略指导下去推动并购重组。
    从经营风格上讲，企业有两种极端情况，一种是机会导向，另一种是战略导向。一般来讲，有一些中小企业是机会导向的，它们对市场反应快、决策快，特别善于抓市场机会，利用机会赚到钱后，马上去寻找下一个机会。但成功的大企业必然不是机会导向的。如果一个大企业靠抓市场机会去发展，今天抓一个，明天抓一个，自己的主业是什么都不清楚了，必定不可能成功。成功的大企业都是有使命感的，要通过自己的产品和服务控制住某一特定市场。要做到这一点，就必须对市场、技术和竞争对手有非常深刻的了解，必须非常清楚自己到底缺什么，不需要的东西再便宜也不要，需要的东西可以一盯就盯几年。这就是战略研究，是大企业的行为模式。
    有些同志可能会说，有些大企业出手也是很快的，但实际上这都不是当期决定的，而是建立在对自身发展战略非常清晰、对并购目标进行了多年跟踪研究的基础上作出的决定，一旦市场机会出现就迅速出手，绝对不是条件反射。如果大企业的领导人热衷于抓市场机会，对企业长远发展是有害的。
    所以，对中央企业来说，在战略定位清晰的基础上做企业并购是首先要研究的事情。中央企业必须特别重视战略定位和战略目标，必须得有方向感和使命感，必须清楚我们到底是做什么的，到底要打哪个市场，控制住哪个市场等等，不能走到哪里算哪里。     
    第二，要重视重组后的整合。
    重组是否成功，关键在于重组后能否实施有效整合。整合创造价值，只有在企业重组后对管理、研发、生产、营销、财务等实施有效整合，才能出现协同效应，从而实现兼并重组的目的。有的企业只重视重组过程，不注重整合，管理跟不上，企业文化不能融合，最终导致重组的失败。从实际情况看，尤其是强强联合的重组，整合是个难题。如何通过整合发挥协同效应，实现资源优化配置，达到预期目标是需要我们的企业很好研究的问题。
    第三，要特别谨慎地从事境外并购。
    海外并购要求高、风险大，不仅仅要求有资金实力，还要对所在国的文化背景、法律制度与政策环境以及劳动法与劳工政策等有一定了解，目前我国多数企业还不具备这方面的能力。发达国家一些企业即便暂时出现经营困难，但其管理水平还是比我国企业高, 拿来后能否管得了，对此要有清醒的认识。在当前经济形势下，并购是一个机遇，但是要把机遇变成现实，要根据自己的能力，不能干那些自己能力做不到的事。有必要也有条件从海外获取资源或并购企业的，要对投资对象做非常深入的调查研究，要研究适当的并购策略，决不能以“抄底”的心态一拥而上。■

编辑 张 平