文｜丁继华

关键词：中兴通讯；出口管制合规管理；合规创造价值；出口管制合规扫描系统

     2018年以来，中兴通讯股份有限公司（简称中兴通讯）吸取出口管制违规被处罚的教训，秉持“合规创造价值”的理念，将出口管制合规作为一项基本政策和优先级管理事项，构建包括出口管制合规管理组织体系、制度体系、文化体系和运行机制在内的出口管制合规管理体系。

建立组织体系

  中兴通讯出口管制合规管理组织体系主要由出口合规委员会、合规管理委员会、出口管制合规部等机构组成，分别履行出口管制合规管理的监督、决策和执行职能。

1. 出口合规委员会

    2018年7月，中兴通讯董事会设立出口合规委员会，并制定《董事会出口合规委员会工作细则》，明确了委员会人员结构：不少于三名董事且独立非执行董事占多数，至少有一名委员具备出口管制和经济制裁法律合规的相关经验，委员会召集人必须是独立非执行董事委员；规范了委员会职责权限：了解公司有关出口管制与经济制裁合规的政策和程序及合规工作计划是否充分且有效，检查公司出口管制与经济制裁合规管理职能机构的工作，接收并审阅管理层和特别合规协调员提交的稽查报告，以及其他适用于本公司的出口管制与经济制裁法律法规遵守情况的报告；提出了委员会资源配置要求：为公司出口合规管理工作提供充足资源，有权向相关人员获取与出口管制相关的任何信息；明确了委员会议事规则：包括规定委员会每年召开会议的频次、确定会议程序等。

2. 合规管理委员会

     2018年，中兴通讯对2012年设置的合规管理委员会进行完善，由原来的公司副总裁领导升级为公司董事长和总裁直接领导，公司执行副总裁、高级副总裁及相关业务单位负责人为成员。《中兴通讯合规管理委员会章程》规定，合规管理委员会是负责公司合规管理体系运作与合规事项决策的专门职能机构，也是负责制定和执行公司出口管制政策和流程的最高机构，对业务活动合规管理拥有一票否决权；每季度召开一次委员会常规会议，审议公司级合规管理事项，并针对专门议题或特定事项临时召集特别会议进行审议或处理。2021年，中兴通讯合规管理委员会职能进一步优化，旨在加强信息传递、能力建设和有效参与，提高决策和执行效率。

3. 出口管制合规部

  中兴通讯专门设立由首席合规官（CECO）领导的出口管制合规部（ECC），负责处理公司出口管制合规管理日常事务，牵头推进出口管制合规管理体系建设工作，制定出口管制规则、标准、场景化问题指引及下发出口管制合规有关任务。中兴通讯各业务部门和子公司均设立出口管制合规联络人，负责公司出口管制规则、标准、指引的传达和出口管制合规管理相关任务的执行。

健全制度体系

  中兴通讯合规管理制度体系主要由商业行为准则、出口管制合规管理政策与声明、出口管制合规手册及操作指引等构成。

1. 修改优化《商业行为准则》

  商业行为准则是企业合规管理制度体系的核心部分，包括企业要遵守的强制性义务和自愿性承诺等内容。2023年6月，中兴通讯对2017年发布的《商业行为准则》进行优化，发布新版《商业行为准则》，将出口管制合规要求作为重要内容，强调以信任为中心构建连接员工、股东、商业伙伴、社区等利益相关方的商业生态。

2. 发布出口管制合规管理政策与声明

     2018年以来，中兴通讯每年在官网发布出口管制合规管理的政策与声明，所有员工均须在政策、声明上签字，承诺必须向公司出口管制合规部、合规管理团队、外部顾问、监察官（2022年3月22日任期届满）和特别合规协调员提供准确、完整和及时的信息。公司员工有义务参加合规管理相关培训、报告任何潜在的合规问题或违规行为，按合规管理要求做好业务文档记录并归档保存。中兴通讯在《2020年关于出口管制合规的管理层承诺声明》中首次提出“基于行业最佳实践，打造世界一流的出口管制和制裁合规体系”的目标。

3. 编制出口管制合规手册及操作指引

    2020年，中兴通讯编制完成并发布《中兴通讯全球出口管制和经济制裁合规手册——总册》（以下简称出口管制合规手册）及市场营销、研发、供应链、工程服务等12个业务领域分册，总册规定了公司通用的出口管制合规管理政策和总体要求；分册是针对具体业务领域的出口管制合规要求，结合业务场景并辅以案例说明。中兴通讯还结合具体业务合规管控要求，编制了出口管制合规操作规范和指引，如《中兴通讯出口管制合规语言管理规范》《过境美国运输活动出口管制合规指引》等，为一线业务工作提供具体的合规指导。

4. 构筑出口管制合规风险三道防线

  中兴通讯各业务单位是出口管制合规风险防控的第一道防线，必须不折不扣地落实“管业务必须管好出口管制合规”的要求，每年与公司签署合规责任状并承担100%的合规责任；出口管制合规部统筹管理公司出口管制合规风险识别工作，并对各业务领域的出口管制合规风险进行评估，制定出口管制合规规则并监督各业务单位执行，履行着第二道防线职责；合规稽查部作为第三道防线，可自行或授权开展对公司各业务单位的机制性和例行性合规审计、违规行为调查、举报线索受理和处理等。

完善运行机制

  中兴通讯建立并持续完善出口管制合规管理九大运行机制，保障出口管制合规管理体系有效运行。

1. 合规培训与沟通机制

  中兴通讯建立多层次、全方位的合规培训与沟通机制。公司在高级管理人员季度综合培训中增加出口管制合规管理内容；出口管制合规部围绕各业务流程的核心要素和重要环节，定期开展全员合规培训；对重点岗位人员实施“合规管理应知应会”培训；对承担内部合规培训任务的兼职讲师进行系统培训和资格认证。

公司所有合作伙伴均可收到中兴通讯的《出口管制合规意识课程》，了解其出口管制合规政策要求与执行方案；社会公众可通过中兴通讯官网了解其出口管制合规管理工作动态。

2. 风险识别与评估机制

  中兴通讯以问卷调查等方式定期对业务流程中的出口管制合规风险进行评估，并对重点国家和地区业务及重点业务环节进行合规风险审查。出口管制合规风险评估主要围绕三个方面开展：（1）受特定国家和地区出口管制的技术、硬件和软件的管制程度和性质；（2）产品流入受限制区域和受限制方的风险；（3）识别评估来自业务合作伙伴和最终用户的合规风险。基于风险识别与评估结论，结合出口管制合规义务，在业务流程中设置合规风险关键控制点，根据风险等级投入相应资源、采取相应措施进行分级分类管控，确保风险管控有效且适当。

3. 法律政策追踪机制

  中兴通讯成立专门团队对出口管制法律和政策进行追踪，从被动接收与应对转变为主动监控与分析预测法律、政策变化，以便公司提前做好应对相关法律、政策变化的准备。例如，持续动态追踪美国的相关法律、规则变更情况和动向，分析研判其对公司出口业务的影响并及时采取应对措施。2021年9月，欧盟发布加强对两用货物（民用和可能用于军事或安全目的货物、技术）贸易管制的新出口管制条例，中兴通讯法律和政策追踪团队第一时间进行政策分析解读，助力公司做出有效的业务决策。2023年1月，获悉美国出台的先进计算和半导体制造技术限制规则同等适用于中国澳门地区后，中兴通讯法律和政策追踪团队第一时间组织力量进行影响程度分析和业务排查，确保公司针对特定地域和物项的合规管控措施符合该规则的要求，维护了公司供应链稳定。

4. 合规咨询与审查机制

  中兴通讯要求全体员工必须了解出口管制和经济制裁相关的法律法规及其对本职业务的影响，主动、认真参加公司的合规培训，知晓如何就本职业务中存在的合规疑虑和潜在的合规风险或违规行为向适当的合规管理人员报告。

  根据中兴通讯出口管制合规政策，在受制裁国家和地区的业务退出活动必须事先由公司出口管制合规管理部门进行合规审查。按照“管业务必须管合规”的原则，中兴通讯将出口管制合规要求嵌入“线索到回款”、产品开发、供应链等主流程中，促使涉及出口业务的各部门切实履行合规审查职责。

5. 合规信息化管控机制

  中兴通讯加强合规管理信息化建设，运用信息化系统对公司及合作伙伴的业务活动进行合规风险筛查，并将筛查结果与各业务系统关联，以利及时对相关业务环节实施合规管控。

 2020年，中兴通讯出口管制合规管理团队联合公司数字化团队，自主创新开发出国内首款出口管制合规扫描系统（ECSS），通过对公司全球业务进行扫描分析，识别出口管制合规风险，实现对合规风险精准、高效的自动化管控，体现了“合规创造价值”。

6. 合规责任与考核机制

 中兴通讯明确管理层、业务单位及员工的合规责任和绩效考核指标，将合规考核纳入部门和个人的绩效考核，对日常合规检查中发现的违规情况及时进行公示或通报。公司要求全体员工每年签订合规承诺书，所有二级单位领导须与公司签署合规责任状并承担100%的合规责任。员工合规绩效考核包括参与合规培训及活动、遵守合规要求、配合合规审计调查及报告违规情况等内容，考核结果作为员工综合绩效考核和职务升降、岗位调整的重要依据。

7. 合规监督与整改机制

 中兴通讯加强对出口管制合规管理工作的监督，强调出口管制合规责任及违规的后果，对违反出口管制相关法律法规、政策及公司相关流程的行为零容忍。2020年，公司对9个重点子公司进行出口管制合规专题审计，2021年对13个总部出口管制合规审计子任务和9个子公司及分支机构进行出口管制合规审计；针对审计发现的问题，监督和指导被审计单位整改，形成审计―整改―监督全过程的闭环管理。

8. 合规举报与查处机制

 中兴通讯建立合规举报管理机制，畅通内外部合规举报途径。外部举报途径有第三方专业律师机构负责管理的举报网站、举报邮箱、举报电话等，内部举报途径有合规稽查部举报邮箱、LCM系统合规举报平台等，对举报人信息实行严格的保密管理措施，坚决杜绝对举报人的打击报复行为。

  2022年，中兴通讯制定《关于举报出口管制合规风险线索筛查和案件立案标准的若干规定》、更新《合规举报线索接收和转交管理流程指引》，形成线索登记―线索分类―线索尽职调查―线索立案或关闭的标准化处理流程，当年共接收合规举报线索163条，办结27起出口管制合规调查处理案件。

9. 持续改进优化

    2018年以来，中兴通讯持续改进优化出口管制合规管理体系机制（出口管制合规管理体系建设重要节点如表1所示），不断提升合规管理效率，对公司出口业务健康稳定发展发挥了关键作用。

    2022年，中兴通讯对出口管制合规管理体系、机制和规则进行了全面优化，对管控措施的必要性、合理性和管控成本进行系统分析，梳理形成283个优化建议，修订更新出口管制合规手册内容67项，变更业务流程216项。

建设合规文化

   中兴通讯在不断完善出口管制合规管理体系的同时，持续推动企业合规文化建设和行业合规生态构建，促进产业链、价值链共同合规。

1. 树立合规理念

      2018年以来，中兴通讯持续推进合规文化建设，全体员工将“合规创造价值”理念“入脑入心入行”，实现从“要我合规”到“我要合规”、从“我想合规”到“我能合规”、从“低效合规”到“高效合规”、从“守护价值”到“创造价值”的“四个转变”。如果说技术和产品是市场竞争的硬实力，那么合规管理和合规文化无疑是企业可持续健康发展的软实力，两者共同构成中兴通讯的核心竞争力。

2. 自上而下承诺

      2018年7月，中兴通讯新总裁上任伊始，即向公司8万名员工发送一封内部信，表示要始终把合规作为企业发展的战略基石，加强合规文化建设，继续完善合规管理体系，将合规嵌入日常工作的每个环节。董事长和总裁签署《给商业伙伴的公开信》，表明公司对出口管制合规的态度，总裁还以视频直播形式发布出口管制合规承诺，公司全体员工均结合本职业务做出合规承诺。

3. 阳光透明管理

  中兴通讯出口管制合规管理工作阳光透明，社会公众可通过公司官网“信任中心”的“出口管制合规”和“合规稽查”专栏，随时查阅到出口管制合规管理工作动态。2018―2023年，公司每年均发布关于出口管制合规管理的政策与声明；每个季度发布公司首席合规官致业务合作伙伴的通讯稿及出口管制合规函。翔实的信息披露、透明的管理，使得中兴通讯出口管制合规管理工作置于利益相关方和监管机构的阳光监督之下，这既是对中兴通讯和利益相关方的保护，也是中兴通讯与利益相关方建立并不断深化信任的基础。

4. 建设合规生态

   中兴通讯不仅注重自身合规文化和合规管理体系建设，还积极推动构建行业合规生态。中兴通讯定期就合规话题与国内外客户、供应商等业务合作伙伴进行沟通交流，增强利益相关方的合规意识和信心；与业务合作伙伴联合收集和共享出口管制分类编码等信息，保障供应链和销售渠道出口合规。中兴通讯还利用会议、论坛促进合规生态建设。2023年2月，由商务部指导、中国机电产品进出口商会主办、中兴通讯协办的“2023年出口管制合规论坛”在北京举行。论坛以“合规促发展，共享开新局”为主题，旨在为中国企业搭建出口管制合规交流平台、推进合规管理体系建设、构建出口管制合规生态，从而促进产业链、价值链共同合规。■

作者单位 北京丹华盛管理咨询有限公司