文｜李爱平  刘全

关键词：合规管理有效性评价机制；合规管理闭环；“法治央企”建设

  从2018年合规管理元年到2022年“合规管理强化年”，中央企业合规管理得到前所未有的重视。为深化“法治央企”建设，避免企业合规管理体系建设“走偏”甚至“失灵”，亟须构建中央企业合规管理有效性评价机制及指标体系，实现合规管理闭环，推动企业合规管理走实走深。

开展合规管理有效性评价的必要性

1.深化“法治央企”建设内在要求

  党的二十大对“坚持全面依法治国，推进法治中国建设”作出重大部署，中央企业落实“全面依法治国”是深化“法治央企”建设的内在要求，其落脚点是全面提升依法合规经营的能力和水平。这就要求中央企业结合自身实际，构建合规管理有效性评价机制，定期开展合规管理有效性评价，强化评价结果运用，形成合规管理长效机制，保障企业健康可持续发展。

2.避免合规管理体系建设“走偏”甚至“失灵”

  在经济全球化及市场监管日趋严格的背景下，强化合规管理、防范合规风险已成为全球企业发展的新趋势，越来越多的企业认识到合规管理的重要性，开始建立合规管理体系。由于企业所处行业、所在地、生产经营模式及产品不同，面临的合规风险也各有不同，开展合规管理有效性评价有利于及时发现和纠偏合规管理工作存在问题，避免合规管理体系建设“走偏”甚至“失灵”。

3.对标世界一流企业必然选择

  现代化治理体系和治理能力是世界一流企业的基本特征之一，依法合规经营水平是企业治理体系和治理能力现代化的重要体现。对于中央企业而言，建设完善合规管理体系是对标世界一流企业的重要一环。通过构建符合国际标准的合规管理体系及其有效性评价机制，全面加强合规管理，是中央企业对标、争创世界一流企业的必然选择。

构建合规管理有效性评价机制基本路径

1.总体思路

  制订适合本行业特点的体系化合规管理工作评价方案。通过设计合规管理体系建设评价指标，定期对企业合规管理有效性进行分析评价，对重大或反复出现的合规风险和违规问题深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

  建立结果导向的风险评价模式，即通过评估合规管理结果或目标实现程度来推定合规管理有效性。这就要求企业有充分的合规管理实质性作为，不能以制定了相关标准来证明已经开展了相应工作，或者以开展了某项合规管理工作就证明其有效。建立结果导向的多类型风险评价模式，可以促进企业完善并落实合规管理制度及流程，保障合规管理体系有效运行，及时识别、评估和控制可能出现的合规风险。

2.基本原则

   构建合规管理有效性评价体系重点在于设计适合本行业特点和企业实际的合规管理评价指标体系，主要体现为指标设计的科学性、匹配性、细致化、客观性四个要素。

   科学性。紧密结合行业和企业实际设计合规管理评价指标，保证指标设计的科学性。

   匹配性。设计合规管理有效性评价指标体系，应当与企业中长期发展目标、解决当前合规管理工作中的痛点和短板问题及应对潜在合规风险挑战的需求相匹配。

  细致化。合规管理有效性评价指标不应仅满足对合规管理工作本身的评价，而应当细化延伸至对企业相关业务工作的评价，重点关注可能影响企业合规管理目标实现的关键业务及管理活动，客观揭示企业合规管理现状及潜在风险。合规管理有效性评价指标在功能上要分级分类设计，既评价合规管理体系本身，也评价体系运用于实际业务管理的效果。

  客观性。企业重点业务领域合规管理工作评价指标设计应当增加相应的权重，增强指标的客观性。

3.指标设计

  指标分级框架。将指标体系分为三级：一级指标包括体系建设完备性指标、体系运行过程性指标、体系运行结果性指标；二级指标包括合规管理制度、组织、运行机制、合规文化及信息化等指标；三级指标是在各二级指标项下，根据评价工作需要收集的各类数据信息指标。

  指标分类框架。一是正向指标（激励性）：主要针对体系建设完备性指标中的多数指标，以正向激励为主，即达到相应要求的加分，未达到相应要求的不减分（加权否定除外）。二是负向指标（否定性）：强调以结果验证合规管理的有效性，主要针对案件诉讼、内部监督、执纪追责及风险事件发现或暴露的问题，属于合规问题的，进行减分评价。此类指标在0〜100分区间内评分，以100分为基础分值，减完为止，不设负分，但在评价结果栏中备注。三是加权指标（一票否决或加权否定）：一票否决主要针对行业合规管理办法规定的重大级别以上违规事件及内部监督执纪追责事项（属于合规问题）中对企业发展产生重大负面影响的问题；加权否定指针对某项违规事件的负面结果，评估是否属于指标设计缺陷；若属于指标设计本身的缺陷（如合规管理制度或流程本身不合规，与上位法规、制度相抵触）或合规管理制度流程不明确导致执行出现偏差的概率在50%以上的，对体系建设完备性指标项下相应指标的应得分进行扣除。

  指标权重设计。由于各项指标的重要性不同，需要借助科学的量化技术，运用层次分析法，比较各种关联因素的重要性来确定3项一级指标的权重：体系建设完备性指标权重和体系运行过程性指标权重各占30%，体系运行结果性指标权重为40%。

  与业务指标的融合和交替适用。指标融合：对业务工作进行合规管理有效性评价，重点参考业务部门绩效考核评价及奖惩指标，从合规管理角度进行评价赋分。指标交替适用：对本身蕴含合规管理内涵要素的部分业务管理（安全管理、财务管理、采购监督管理等）既有考核指标，可直接替换应用为合规管理评价指标，不再单独设计。

   基础分设置。基于结果导向和正向激励的原则，对3项一级评价指标设置基础分值100分，各级指标在此基础上进行加、减分评价，最终得出的分值之和即为合规管理有效性水平评分。

避免重复评价。对于同一合规管理问题不做重复评价，如对既属于内控管理重大缺陷，又属于审计发现问题和监督执纪问责事项，取三者中应减最高分值进行减分。

4.机制构建

  评价机制。依据国务院国资委《中央企业合规管理办法》、参考中国企业评价协会《企业合规管理体系有效性评价指引》，结合企业实际，进行合规管理有效性评价的要素和指标设计，并有针对性地加强重点领域专项评价指标设计，形成统分结合、重点突出的评价机制。

   评价形式。综合考虑企业内控管理评价等不同评价机制的实施路径和评价方式，加强不同评价机制之间的协同联动和结果共享，降低企业管理成本。

  评价结果运用。企业应将合规管理有效性评价作为“法治央企”建设的重要内容，纳入经营业绩考核和“依法治企”专项考核，并将合规风险与事件的应对处置情况、违规行为记录等与选人用人机制相衔接，增强合规管理有效性评价的约束力。■

作者李爱平系国家能源投资集团有限责任公司企业管理与法律事务部合规管理处经理，刘全系国电电力发展股份有限公司总法律顾问、首席合规官。