文｜万力源  叶根英  李会兰

【内容摘要】随着国企改革的不断深化，越来越多的创投类和科技类国企将跟投纳入企业中长期激励手段，纷纷开展项目跟投。本文分析国有企业项目跟投存在的问题，指出跟投机制与员工持股的异同，列举海康威视的跟投案例，分析当前跟投机制建设存在的问题，并提出相应建议。

【关键词】跟投机制；项目跟投；创投企业；股权跟投；债权跟投；海康威视

       2016年9月，国务院印发《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，首次提出探索国有创业投资企业中的跟投机制，以实现鼓励国有企业集众智，开拓市场空间，增强国有企业竞争力的目标。

  跟投是指企业中具有重要决策影响力的核心层和骨干成员使用自有资金，通过既定的跟投组织形式，与投资人或股东一同对项目进行投资，并通过项目运营按一定比例进行分红，实现投资回报的过程。在我国，跟投机制广泛应用于风险投资领域和房地产行业。近年来，随着国企改革不断深化，越来越多的创投类和科技类国企将跟投纳入企业中长期激励手段，纷纷开展项目跟投。

一、跟投机制的主要特点

   从实践来看，跟投机制一般具有以下特点。

  一是项目制和周期性。一般是基于项目特别是新项目开展跟投，约定在项目结束后或一定周期后（3年、5年或更长）退出。二是高风险、高收益与高不确定性并存。通常在新产业、新业态、新商业模式类企业的增量业务开展跟投，这些领域投资创业风险较高、未来发展与收益的不确定性较强，需要通过跟投机制实现风险共担、利益共享，尽管有一定的中长期激励属性，但风险投资的属性相对更强。三是天然“上持下”。由于跟投机制针对新项目、新设公司，在初创阶段多由原公司的经营管理人员、科技研发人员等参与跟投，这部分跟投人员的劳动关系在较长一段时期内仍在原公司而非新项目或新设公司。此外，当跟投的新项目或新设公司较多时，也不可能逐一建立若干新的劳动关系。因此，“上持下”对于跟投机制来说难以避免。四是强制为主、自愿为辅。跟投机制具有较强的对赌性质，因此对项目决策和后续发展影响程度较高的管理层和核心骨干员工，一般采用强制跟投方式，实践中也有一些企业允许普通员工自愿跟投。五是分享收益权、不争决策权。跟投者主要关心的是投资收益回报，尽管有可能跟投份额所占股比较高，但一般并不追求参与新项目或新设公司的经营管理，不谋求决策权。

二、跟投机制的主要方式

   跟投机制主要有三种方式：股权跟投、债权跟投、虚拟跟投。

   股权跟投包括股权资金跟投、资管计划跟投、基金跟投等。其中，股权资金跟投指投资人员在投资项目的股权层面直接持股，成为投资项目的股东，所获收益即为股权收益；资管计划跟投指借助外部渠道定向发行跟投项目的专项资管计划理财产品进行跟投；基金跟投指借助基金机构作为进入渠道开展的跟投。

   债权跟投指跟投人员成立有限合伙企业，有限合伙企业将跟投资金通过融资借款形式投入项目公司或股权投资主体，债权融资本金和利息的偿还、支付以融资贷款合同为准。目前债权跟投多为非固定利率，借款利率采用与项目IRR或其他业绩指标挂钩的浮动形式，不设保底利息。

虚拟跟投指从跟投人员的年终奖中切割出一部分，以业绩抵押金形式记账，不形成实质性的股权或债权投资，实质上是一种抵押经营的方式，根据业绩指标完成情况，所获取的收益为业绩抵押资金所对应收益。

   实践中，除了股权跟投、债权跟投、虚拟跟投，有不少企业还采取风险抵押金的方式进行跟投，即跟投人员需按项目投资总额的一定比例缴纳风险抵押金，该资金交入公司账户。跟投项目到期退出后，若盈利，按相应比例提取收益；若亏损，则用风险抵押金冲抵。

   跟投业务方面，针对创投类企业，通常决策委员会通过的项目，强制跟投人员均需进行跟投；而其他企业大都规定只有创新类的市场化增量业务方可开展跟投，即跟投业务首先需为创新类业务。如海康威视规定，首先创新业务是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务。其次，跟投业务需为市场化业务，即实施跟投的业务其收入和利润都应是来自于外部市场，关联的收入和利润占比不高。最后，开展跟投的业务应为增量业务。

   跟投人员方面，主要包括强制跟投人员和自愿跟投人员。强制跟投人员包括对决策权影响程度较大的员工，为规避道德等风险，公司强制与其形成利益捆绑，形成收益风险共享共担联合体，一般由公司及创新业务子公司的中高层管理人员和核心骨干员工组成；自愿跟投人员指公司其他自愿参加项目跟投的成员。

三、跟投机制与员工持股的异同

   员工持股即员工主要以货币出资（也可以科技成果出资），与非国有资本同股同价持有混合所有制企业一定比例股权的行为。跟投机制与员工持股既有相似之处，也有显著区别。

1.相同点

   一是都是立足增量引入。员工持股一般采用增资扩股或出资新设方式开展，跟投机制一般针对增量业务，需要新设项目或公司。二是都遵循风险与收益对等原则。两者均需要激励对象以“真金白银”出资方式，实现持股或跟投，且相关企业未来发展具有较强的不确定性，高风险、高收益的特点更加明显。三是都对退出有严格限制。两者都属于激励性质而非福利性质，离开岗位（企业）或约定周期期满后，应当在一定时间内按约定退出。

2.不同点

   一是适用范围不同。员工持股主要限制为核心骨干成员，而跟投机制除上述人员，其他人员也可自愿参加。二是持股关系不同。员工持股一般不得“上持下”，而跟投机制原则上是针对新项目、新设公司，在初创阶段必然是由原公司的经营管理人员、科技研发人员等参与跟投，具有“上持下”性质。三是参与公司治理程度不同。员工持股可以通过一定形式参与公司治理，而跟投机制一般只享收益，不争决策，投资性质更明显。四是退出机制不同。员工持股设定锁定期，考虑员工与公司经营的长期捆绑，除特殊情形，一般不要求员工强制退出；而跟投机制有一定周期性，到期一般需退出。

四、海康威视跟投案例

   杭州海康威视数字技术股份有限公司（简称海康威视）成立于2001年，控股股东为中电海康集团有限公司（简称中电海康），实际控制人为中国电子科技集团有限公司（简称中国电科）。海康威视是一家由央企控股的混合所有制企业，于2010年在深圳证券交易所中小企业板上市，公司定位为以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商。

1. 跟投方案要点

   在视频监控行业和高新科技制造行业中，海康威视是第一家实施跟投制度的公司。海康威视以设立专业子公司的方式开展其项目跟投业务。从2015年起，海康威视跟投的项目公司陆续成立，投资方向涵盖智能家居、工业自动化、汽车电子、智能存储和非制冷红外传感器等领域。这些领域涉足海康威视上下游相关产业，为海康威视业务发展拓宽了道路。海康威视员工跟投方案的要点包括跟投项目范围、跟投人员范围、跟投额度、跟投架构、跟投退出机制等。

   跟投项目方面，根据公司《核心员工跟投创新业务管理办法》，海康威视实施跟投的范围为公司的创新业务，创新业务是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务，实现公司持续发展需要。

跟投人员方面，根据跟投员工对象不同，海康威视将员工跟投计划分为A计划和B计划，A计划系由公司及全资子公司、创新业务子公司的中高层管理人员和核心骨干员工组成，强制跟投各类创新业务，确保海康威视核心员工与公司创新业务牢牢绑定，形成共创、共担的业务平台；B计划系由创新业务子公司核心员工且是全职员工组成，参与跟投某一特定创新业务，旨在进一步激发创新业务子公司员工的创造性和拼搏精神，建立符合高新技术行业惯例的高风险和高回报的人才管理模式。参与跟投的员工原则上应在公司工作不少于5年。

   此外，根据跟投员工是否实际履行出资义务，跟投又分为出资跟投和非出资跟投：出资跟投指经公司认可的核心员工，通过跟投平台投资创新业务子公司并拥有相应的股权份额，主要针对高级别的关键人才；非出资跟投是在未缴纳出资的情况下，平台指定主体将跟投平台的股权增值权授予员工，从而将跟投方案覆盖到更多员工，均衡公司的价值分配体系。

   跟投额度及跟投架构方面，公司投资设立创新业务子公司，公司持有60%的股权，保持控股地位；员工跟投平台跟投40%的股权（如图1所示）。

  跟投退出机制方面，员工离职时，原则上所持有的跟投平台的股权或股权增值权都必须转让给平台指定的主体。如果员工持有的是跟投平台的股权，且满足5年任职约束条件，退出价格按照公允价值计算；若不满5年，退出价格为每股出资额或最近一期经审计的创新业务子公司的每股净资产两者中较低者。若员工持有的是股权增值权，且退出时满足5年任职约束条件，则按照退出时创新业务公司的公允价值计算增值收益；若不满5年，视为员工自动放弃增值权，公司不做任何补偿。

2. 跟投效果

   截至2021年年底，海康威视员工通过有限合伙企业作为持股平台跟投持有8 家创新业务子公司，注册资本共计16.3 亿元，具体情况如下（如下页表1所示）：

  根据海康威视2021年报，公司2021年度实现营业总收入813.01亿元，同比增长28.03%；实现归属于上市公司股东的净利润约167.84亿元，同比增长25.39%。其中，创新业务表现亮眼，2021年实现营业收入123亿元，同比增长99%，占公司总营收的15.13%。8家创新业务子公司中有5家收入超过10亿元、净利润为正。目前萤石网络、海康机器人均已启动分拆上市工作。创新业务有望成为拉动公司2022年业绩增长的主要事业群。

五、跟投机制建设面临的问题

   从调研情况看，国有企业跟投起到了一定的激励和约束作用，但也存在激励效果不明显、员工跟投能力不足、跟投退出机制不完善等问题影响跟投效果。

1. 激励效果不明显

   跟投的激励作用主要体现在收益分配上，跟投收益分配常用的手段为门槛收益、超额利润和投成奖。跟投机制由于跟投金额大、投资周期长、跟投收益有限等因素，导致跟投激励效果不明显。门槛收益方面，调研企业都规定了门槛收益率，门槛收益率在8％〜10%之间，为行业平均水平。据部分企业反映，有的项目因国企工资总额管理相关规定，部分门槛收益无法兑现。超额利润方面，只有少数企业规定跟投项目在收益超过门槛收益率后的利润为超额利润，并从超额利润中提取一定比例用于激励强制跟投人员及全体员工，其他调研企业无超额利润规定。投成奖方面，投成奖为创投行业惯例，但调研企业中只有一家企业正在实施，且投成奖提取比例为管理费的万分之一)，据企业反映，低于行业水平。

2. 员工跟投能力不足

   跟投机制的生命力，在于能把公司发展与员工收益紧密捆绑，最终实现共促双赢。然而，不少调研企业反映，因部分员工跟投能力有限，不仅制约了公司项目的开展和外部市场的开发，也影响了员工跟投的积极性甚至有相当部分跟投人员对跟投存在抵触情绪。有些调研企业反映，随着企业不断发展壮大，跟投项目逐渐变多，强制跟投员工的资金压力增加，部分员工出资能力不足，制约了公司项目获取能力；加之投资项目往往周期较长，收益不确定，导致不少投资人员在经公司培养成长后便因收入和跟投问题离职，人才流失现象严重。还有企业反映，公司项目采用基金形式跟投，但因公司不属于基金管理公司，员工不能列入合格投资者范围。跟投员工需符合金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的规定，且投资于单只私募基金的金额不低于100万元，部分员工的出资压力较大。

3. 跟投退出机制不完善

   调研结果反映，企业在跟投退出机制方面的规定较为含糊，给实际操作带来一定难度。如员工因各类客观原因与公司解除或终止劳动关系，其跟投份额按实际跟投金额和协议约定执行。实践中，跟投退出的情形千差万别，需要企业根据具体情况把握。

六、完善国有企业跟投机制的建议

   企业应根据行业特性、发展阶段、项目特点等因素选择适合自身的跟投模式，并设计有效的跟投比例、考核指标、合理的收益分配方式及退出机制等。

1. 建议出台项目跟投指导性文件

   建议国务院国资委出台项目跟投规范性文件，指导和规范国有企业跟投工作。一是明确可实施跟投的只有创新类业务，即投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务。二是明确企业对不同项目的跟投进入节点，即哪些项目适合投早、哪些适合投中晚等，尤其是基金类跟投，明确基金投早、投新、投专、投成长的原则，同时指导企业设置各类投资的比例，确保一定的基金收益。三是明确企业项目跟投不同情况的退出方式，尤其明确跟投成员工作集团内调动、本级国资系统内不同企业间调动等情形的处理方式。四是符合条件的“科改示范企业”可参照《关于中央企业在创新领域开展跟投试点的意见》开展跟投试点。

2. 综合运用投成奖、超额利润分享、劣后承担等手段

   激励方面，建议国有企业针对员工跟投的项目，在门槛收益率内落实同股同收益，并明确该收益为权益性收入，不属于工资性收入；同时遵循行业惯例，设立投成奖激励项目团队。在门槛收益率外，推广超额利润分享机制，从投资收益超过门槛收益率后的利润中提取一定比例用于额外激励跟投人员及全体员工，让全体员工共享企业发展成果。将分享给员工的超额利润纳入工资总额管理，但不纳入工资总额基数。约束方面，企业可与跟投人员约定，跟投金额与公司出资同股同权，若投资成功，收益按股权比例分享；若投资失败，则跟投人员根据劣后原则，优先按比例承担亏损。

3. 论证跟投人员范围和跟投比例，探索多种出资方式完善跟投机制

   建议企业谨慎论证跟投人员范围，将强制跟投人员明确在必要范围内，使跟投机制真正发挥激励约束作用。合理设置跟投比例，依据企业自身情况确定单个人员强制跟投比例。可参考深创投等机构作法，规定个人单个项目跟投最低额及年度跟投最高额，即每个项目单一强制跟投人员跟投比例不高于项目总投资额的1%，且绝对额不低于10000元；若个人年度跟投金额达到其上一年现金收入的20%，可不再履行强制跟投责任。同时，具备条件的企业探索跟投金额分期缴付、跟投平台股权质押、个人不动产抵押等方式，缓解跟投人员出资压力。■

作者单位 浙江省国资国企改革发展研究中心