文｜谭雅琼

【内容摘要】国有控股上市公司品牌价值的基础研究是以ESG价值为导向建立内部控制体系，本文从内控体系三个维度中选取与ESG评级高度线性相关的要素进行深入研究，从三方面健全激励约束机制，提升资本品牌附加值。
【关键词】国有控股上市公司资本品牌   ESG 内部控制体系   ESG评级指标   激励约束机制

        就中国A股市场而言，国有企业的市值占比较大，截至2022年4月27日，国企总市值占比A股37.73%。国有企业资本品牌是给国有资产带来资本溢价的一种无形资产，品牌价值提升是上市公司进行市值管理的必要手段，其对于中国资本市场的健康发展起着举足轻重的作用。然而，目前对资本品牌与ESG（环境、社会、治理）结合的定性研究刚刚起步还不成熟。
资本品牌之所以有价值，并不在于评估结果的金额数字，而是品牌价值量化衡量的方式是真实存在于企业的经营管理和与外部投资者的互动中，并且影响着在资本市场上的表现。

品牌价值的基础在于增强治理能力
        随着A股国际化进程提速，北向资金、合格境外机构投资者等在A股市场的占比同国内公募、私募及保险资金等相匹敌，全球各大指数纳入A股，并对A股上市公司进行ESG评级。2014年到2022年，中国上市公司的ESG及社会责任报告逐年增长。截至2022年4月27日，A股上市公司数量为4948家，有1413家发布了ESG报告，其中648家为国有控股上市公司。
        上市公司增强治理能力，要以内部控制体系为公司顶层设计，以ESG为载体采用科学的方法和工具，通过构建有效的内控体系和治理机制以及健全的激励约束机制，为企业价值创造提供保障，为资本品牌管理提供新思路。ESG与资本市场高度相关，是投资者评估企业非财务风险和可持续发展潜力的重要依据，也是国际公认的衡量企业可持续发展能力的三大维度，将监管部门、上市公司与投资者完美结合，形成良性发展的有机整体。上市公司在监管规则制度指引下，通过环境、社会、治理的ESG三维投资指标，完善内部控制体系各要素，奠定品牌价值提升的基础。

构建ESG价值内部控制体系模型
        通过优化内部控制体系构建“规范化+专业化+透明度”的顶层设计。参照财政部等五部委发布的18项内控制度应用指引和1项评价指引，结合当前上市公司实际情况，对标资本市场ESG主流投资理念，搭建内部控制体系模型，分为环境要素、活动要素和手段要素三个维度与ESG价值目标对标（如下页图1所示）。

        内部控制体系各项控制要素之间是一个多维的相互联系、相互影响、相互作用的整体，共同构成实现内部控制目标的完整体系。内部控制环境要素从狭义上讲包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化，是公司经营内生性的重要考量，也是呈现上市公司品牌价值的关键。作为要素之首，内部控制环境是整个体系的基础，从广义上讲充分反映了ESG评级指标框架中大部分重要议题。内控活动和内控手段是内部控制环境下以ESG为载体进行价值呈现的方式和方法（如表1所示）。

选取与ESG评级高度线性相关的要素研究
1. 治理架构应体现顶层设计的“规范化”和ESG管理的“专业化”
        治理架构作为公司治理的主要主体，从公司体制层面协调组织架构在机制层面发挥主导作用。在“三会一层”治理主体全责基础上，增加党委（党组）会全责，形成“四会一层”的公司治理架构，即“党委全面领导、董事会战略决策、监事会依法监督、管理层执行落实”。内部控制是公司“四会一层”共同参与的基本活动，通过内部控制体系实现监督、制衡以及激励的管理行为，从而实现规范化、专业化的公司治理体系。
        基于此，建议以香港联交所的上市公司作为参考，在内部建立健全内控体系和责任治理架构，携手利益相关方共同推动可持续发展。A+H两地上市的中国平安建有专门的ESG治理架构，将可持续发展理念融入战略发展目标中（如图2所示）。战略与投资决策委员会增加ESG监督职能，执行委员会中的投资者关系管理委员会实现ESG履行职能。同时，了解各利益相关方所关注的议题，不断完善沟通和实践渠道来回应相关诉求。

2. 通过投资者关系管理提升公司治理架构“透明度”
依据证监会对《上市公司投资者关系管理工作指引（2005）》进行修订和完善的新指引，投资者可以通过有效途径成为提升上市公司治理水平的重要角色，构建多元化的董事会，使公司经营更加公开、透明、科学。
（1）引入战略意义的股东，调整股东机构
        持有公司较大比例股份，愿意且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，帮助上市公司提高管理水平和内在价值。
（2）利用机构投资者提升公司治理能力
        机构投资者往往拥有全球业务，风控要求更加严格，更注重公司的对外形象和价值传播理念，可以帮助公司融入国际组织的治理理念中。
        建立公司内部良好的投资者关系管理体系，将监管关系（GR）、分析师关系（AR）、媒体关系（MR）以及机构投资者、中小投资者关系（IR）从被动维护转变为主动引导,研究如何成为一名行业意见领袖，为资本市场提供行业发展趋势展望，吸引国内外资本市场的关注及跟踪，将4R体系作为把脉资本市场动态、完善公司治理机制的有效工具。
3. 利用数字智能技术打通内外信息传递壁垒
        有效性、及时性和合规性的信息传递是内控体系中与ESG高度相关的要素，同时又是上市公司信息披露和投资者关系的监管重点内容。随着2019年《证券法》重新修订、注册制落地等资本市场深化改革措施的推进，将对上市公司信息披露和投资者关系产生重大影响，自愿信披工作任务增加，重视投资者权益保护成为监管之下的趋势共识。利用大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术来提高信息披露时效性和投资者关系数据应用性，将促使公司治理结构更加合理。
（1）搭建多样化的信息传递渠道
        ESG评级的数据来源于公开信息，包括上市公司定期和不定期报告、社会责任报告及其他披露的信息；产业规划、认证、处罚、监管评价等政府机构发布的公开信息；新闻舆论、事件调查等权威媒体发布的信息等。对于产业多、规模大且市值高的国有企业上市公司而言，境内外监管规则、子分公司网站新闻、内部流转公文及利益相关方等相关数据，通过数据采集工具的分析和处理可变成有效信息和可视化图表。通过并行计算技术、分布式存储等优化数据中视频、图片等的数据分析以及海量存储。采用“大智移云”技术提供信息收集平台，为公司数据共享和资源整合提供低成本、高效率的信息传递渠道。
（2）建立投资者关系不同维度的追踪分析数据库
        目前上市公司IR的工作现状是投资者关系管理内务性事务居多，外联性事务偏被动，普遍处于内功得当、外功不足的水平。构建合理有效的IRM体系，建立分类管理数据库，从以下四方面获取数据，为公司管理层提参考信息。
        一是针对投资者沟通、分析师维护、机构调研信息的投资调研统计；
        二是针对从股东持股变化追踪、持股成本追踪、投资偏好研究等做股东定期分析；
        三是针对“三会”管理和章程、制度修订的公司治理清单以及定期报告、临时报告的信息披露三个方面进行信息披露整理；
        四是针对外部环境的舆情管理和行业情报做好舆情监测分析和市场情报总结。    
4. 健全激励约束机制，激发国有企业活力，履行社会责任
（1）企业绩效与个人考核直接挂钩，实现中长期内部激励
        依据证监会、国务院国资委、全国工商联联合发布的《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》，鼓励上市公司回购股份用于股权激励及员工持股计划。因考虑资本市场维稳、股东价值回报以及市值管理需求，股权激励可采取从二级市场直接回购股票的方式，进一步建立健全公司长效激励机制，充分激发广大干部职工的干事创业激情，有效地将股东、公司和员工利益相结合，实现共同富裕的目标，促使公司在激烈的市场竞争中焕发新的生机和活力。针对不同人员实施不同的激励方式；实现授予指标“宽进严出”的考核原则；创新性为股权激励拟定滚动业绩目标，避免行业周期对考核的影响；突出科技创新导向，对标企业选择国际行业巨头，体现高质量发展；激励对象结构体现未来导向，以年轻骨干员工为主，并将境外核心人才纳入激励范围。激励计划中，解锁条件的设置不仅仅以收入、利润作为目标，充分考虑公司转型发展的需要，涵盖ROE、毛利率、新业务增长率、创新专利数等多维度指标，全面激励员工。
（2）高层薪酬与ESG目标挂钩，发挥ESG领导力
        将ESG目标纳入高层激励及薪酬计划，作为一种有效实践在公司中应用，受到越来越多的企业重视。从外部看，公司将“关键少数”人员薪酬与ESG目标相结合可以向资本市场传递“积极践行ESG行动”的信号，增强相关方对公司可持续发展的信心。从内部看，通过将ESG目标纳入高层薪酬，公司可以有效保障ESG管理要求的严格执行。据统计，标普500成分股中有15%的公司制定了与ESG相关的高管激励计划；富时罗素100指数中，有约45%的公司将高管激励计划与ESG目标挂钩。目前紫金矿业于2020年由提名与薪酬委员会先后两次修订了公司执行董事、高管薪酬和考核方案和具体操作办法，将公司战略与可持续发展（ESG）委员会成员的薪酬与公司ESG绩效全面挂钩考核，并建立了薪酬考核回拨机制（如表2所示）。针对国有控股上市公司，尤其是能源行业，将高层薪酬体系绩效部分设置固定比例与ESG评级结果挂钩，评级上升与下降决定该比例薪酬的兑现，并对外披露高层薪酬制定的参考指标。让资本市场看到公司高层对于企业ESG的重视程度，从而有的放矢开展ESG评级相关工作的落实，从而提高公司治理水平，提升资本品牌附加值。

（3）供应商管理建立ESG评估激励机制，应对供应链难题
        2018年，小米公司的一家供应商非法排放废水，影响环境风险要素的案例，警示上市公司要关注供应链ESG风险的传导性，负面舆论的出现将可能直接影响投资者撤资，甚至直接影响资本品牌价值。内控体系?活动要素?采购业务，采用ESG价值理念激励评估机制，鼓励供应商的采购、寻源和关系管理以ESG目标为导向，供应商的评估准入标准涵盖社会、环境和人文理念的硬性指标。利用舆情监测技术对涉及环境问题的供应链流程进行监控及动态评估管理，从企业社会责任角度引导ESG意识，推动可持续闭环发展，业态相辅相成。在选择和引导供应商方面发挥国有企业ESG目标的头雁效应，从各行各业的服务源头对供应商管理进行激励约束，从而实现上市公司全产业链管理的ESG理念。从战略高度讲，不仅提升企业高质量、可持续发展，更是从链条数据关注、管控助力中国实现碳达峰 碳中和目标。■

主要参考文献
[1] 戴维·阿克.管理品牌资产[M].北京:机械工业出版社,2021.
[2] 刘国芳.让品牌成为资本市场驱动力[J].新产经,2012(8).
[3] 蒙立元,张颖.上市公司治理评价指标体系的中外比较[J].财会月刊,2009(30).
[4] 张浩.基于投资者视角的资本品牌研究述评[J].品牌研究,2017(3).
作者单位 中国神华能源股份有限公司