文/蔡文毓
关键词：筹融资 资金管理 项目管理 风险评估
中石油中亚天然气管道有限公司（简称中亚管道公司）于2007年成立，注册资本40亿元，是中国石油天然气集团公司的全资子公司，主要业务为对位于中亚地区的天然气管道进行投资、建设和运营。中亚天然气管道是我国第一条陆上跨多国天然气长输管道，是我国四大能源战略通道中的西北通道的重要组成部分。
中亚管道公司依据项目特点选择项目融资模式，在项目融资的极端不利特征下，发挥集团优势，安排过桥贷款，解决项目前期急需的资金，提高项目资信，形成“小比例资本金+过桥贷款资金+项目融资贷款”的独特资金结构。
选择项目融资模式在海外油气开发项目中具有明显的优势。一是项目投资巨大，资本金少，周期长，适合利用项目融资模式的高杠杆作用，付出较少资本金来完成项目；二是项目地处中亚地区，跨多国环境，且运营期长，不确定性较大，中方股东不宜独自承担融资风险，适合利用项目融资模式的有限追索特征和风险分担作用，合理控制中方股东风险，同时引导外方股东、贷款银行等相关各方共同承担风险；三是项目融资额巨大，融资期间长，中方集团公司虽具有比较高的资信水平，但如果按照传统方式进行融资，增加了集团公司直接债务，将直接大幅提高集团公司的资产负债率，适合利用项目融资的表外融资特征，维护集团公司的资信质量。
一、突破常规资金结构增强项目资信
对于项目融资落实前的初期资金缺口，经过争取，中油财务有限责任公司和香港渣打银行向中亚天然气管道项目进行三批共22.5亿美元的过桥贷款，弥补中亚天然气管道工程融资的时间缺口，解决合资公司前期费用及采购预付款问题，确保工程的顺利开工和初期建设。过桥贷款确立突破常规的项目资金结构，保证工期紧迫要求下顺利实施项目的资金需求，对于保证项目按时完工的初期资金需求起到重要作用。
二、克服不利条件巧妙设计担保结构
根据项目的融资条件，中亚管道公司巧妙设计，形成对集团公司有限追索、合作伙伴共担风险的融资担保结构，成功克服不利条件，在保障中方利益的基础上实现项目融资。
1. 无缝担保结构满足银行风险控制要求
在项目建设阶段，中方集团公司为过桥贷款担保和完工担保，直到项目机械完工、财务完工、法律完工（包括照输不议协议的签署）均实现后，完工担保才被释放。同时，各方股东需签订股东支持协议，承诺不会放弃项目；在项目运营阶段，合资公司提供照输不议协议抵押和资产抵押。建设期担保与运营期担保就此实现无缝衔接，避开融资谈判阶段中未来收益相关协议尚未签订的问题。
2. 有限担保责任保障集团利益
中方确定集团公司提供建设期担保，以管线为抵押资产、照输不议输气协议抵押为基本融资条件的模式，将集团公司的担保责任控制在有限范围内。担保责任期限为建设期，既能保障项目在建设期内获得较低的贷款利息，又能使项目建设完成后实现项目独立运营，独立承担还贷责任，大幅降低了集团公司的担保风险，保障了集团公司的长期资产质量；不会因为项目庞大的贷款直接增加集团公司资产负债率；避免巨额融资对集团公司的资信水平产生巨大的负面影响。
3. 共同担保引导合作伙伴担责
中方合理引导对方共同承担保障项目顺利实施运营的责任，借助贷款银行的压力，迫使外国投资方同意相关担保条款，并签署股东支持协议，承诺对项目予以支持，不放弃项目；项目建成后形成资产和照输不议协议作为贷款抵押。
三、科学预见项目成本超支及项目再融资需求
中亚管道公司突破一般完工担保的做法，通过与贷款银行协商，使银行在贷款合同中承诺按照增加后的项目预算作为融资额度，确保在增加预算获得国家批准后即可以放款，排除成本超支情况下的再次融资问题，保障项目建设的资金需求，减轻集团公司的完工担保风险，使建设过程中的融资风险得到控制。另外，中亚管道公司与贷款银行作出再融资约定。根据融资合同规定，在贷款银行拥有同等优先选择权的情况下，借款人在运营期内可以进行再融资安排。这一机制保障借款人拥有筹资灵活性，保留在运营期内可以获得相对更低成本资金的权利和操作空间。
四、根据融资协议妥善处理合资各方利益关系
1. 借助融资协议约束外方股东
中亚管道公司通过融资合同提出完善的管理要求，全面且谨慎地监控项目工期、成本、资金安全、项目收益等重大管理政策，通过管理约束，保证项目及时建成并正常运营，按时归还贷款本息，以第三方的角度加大对合资公司的约束，控制当地股东无限操纵合资公司的可能性，使参与各方实现风险共担、利益共享。在现金流方面，项目取得收入后，需按照确定的先后次序进行现金流分配，基本顺序是：项目运营费用、政府税费、正常本息偿还及相关费用、还款储备账户资金、富裕先进高比例强制提前还款、然后是股东分红。其中高比例强制提前还款优先于股东分红的规定，有利于规范项目公司收入资金安排，控制股东早期分红的利益诉求，保障及时还本付息，从而降低项目公司资金成本。
2. 借助融资规避当地法律限制
通过多方律师参与，大力运用并结合各方智慧，确保项目融资既符合当地法律程序，又保障合资公司利益。针对乌国法律中公司的50%外汇收入需强制结汇的规定，合资公司采取签署承诺书的方式，承诺在第一条管线运营前，获得外汇收入强制结汇豁免。这一机制促使中外方股东共同积极努力，获得外汇收入强制结汇豁免总统令，降低了贷款银行回收贷款本息的风险。
3. 借助交叉违约条款相互牵制
中亚天然气管道公司采用“分段分国建设和运营”的模式，两个合资主体负责各自段内的建设和运营。虽然中亚天然气管道项目被分段实施，但必须保证项目整体按时完工，分段项目的融资也必须同步到位。在中亚管道公司的引导下，乌、哈合资公司应贷款银行的要求，分别签署了交叉违约条款，即承诺另一国合资公司若发生违约，自己也将承担违约责任。这样通过合同条款的方式，实现过境国投资方之间的利益牵制，促使乌、哈投资方为了整体项目的顺利实施而共同担责和努力。
4. 引入第三方顾问保障项目管理水平和效率
中亚天然气管道公司引入专业机构协助项目管理。例如，引入法律顾问，监控法律风险，跟踪重大条款执行；引入技术顾问，监督建设计划，审批重大提款和支付；引入保险顾问，监控保险风险，督促重大保险安排；引入环保顾问，跟踪环保风险，检查重要环保要求落实等，提升项目的管理水平和管理效率。■
编辑 吕宏胜
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