“走出去”的海外战略对于国内企业来说已经变得越来越迫切。中国企业“走出去”在进行海外并购时还应注意哪些问题呢？2013年3月28日，中国航天科工集团公司三院成功收购了在汽车安全电子领域享有世界声誉的卢森堡IEE公司。这是中国航天第一次扬帆出海，跨国并购，如今已经运行两年。中国航天科工三院这次成功的海外并购案例给我们什么样的启发呢？

文／刘铭 吴镜开

 

 

　　2015年6月25日是韩广荣到卢森堡的第800天，也是他从中国航天科工集团公司三院产业发展部部长变为IEE公司董事长以后的第800天。在卢森堡的日子里，这位国企高管经历了由“不知如何开展工作”到熟知海外企业运营的转变，现在的他处理起公司业务已经得心应手。其实，适应了新工作模式的不仅是韩广荣等中方管理人员，IEE公司的管理层和广大员工也慢慢认可了来自遥远东方的“中国股东”。在双方的默契配合下，换了东家的IEE公司呈现出了欣欣向荣的发展态势。

　　

　　并购只是手段，而投资回报率或效益才是目的。企业在向海外扩展的过程中，要防止一种倾向，就是为兼并而兼并，或为了规模而兼并，看到别的企业到国际上收购企业，也盲目跟风。对此，航天科工三院十分清醒。

　　三院着眼于企业实际，本着“准确定位、发挥优势、量力而行”原则，提出要在“重战略、谋发展”六个字上下功夫，科学运筹、趋利避害，积极稳妥地推进海外并购项目。

　　海外并购必须服从和服务于清晰明确的战略目标。国内企业在进行海外并购时，首先要明确企业的发展战略，要对所处行业的全球发展水平和阶段有清晰的认识，只有充分认识自身企业所处的环境并对外部环境保持高度关注，对未来发展趋势有深刻的认识，才能准确判断走势，做对事。三院之所以要选择并购卢森堡IEE公司，正是基于三院的发展战略和产业布局考虑。

　　首先，汽车电子是三院未来发展的重要方向之一。但三院在该领域的核心竞争力不强，可持续发展的动力不足，而IEE公司拥有很强的竞争力，其乘客识别系统市场占有率达78%、位居世界第一，乘客分类系统市场占有率达26%、位居世界第二，收购前一年度（2012年）营业收入超过12亿元人民币。因此，收购IEE公司，三院能够较好地实现相关产业的转型升级。

　　其次，IEE公司所处的汽车安全电子行业前景广阔。随着用户、保险机构及政府对汽车安全的日益重视，提高汽车的安全性能已成为整车厂提高竞争力的重要手段之一，汽车安全电子产业增速远高于汽车整车，将迎来新的发展机遇，尤其是在中国等尚未出台强制性法规的国家和地区，市场潜力被普遍看好。因此，收购IEE公司，能够促进三院汽车电子相关业务的产业化、规模化发展。

　　第三，三院与IEE公司拥有较好的业务与能力协同。主要体现在以下几个方面：1）三院以IEE公司为平台，加快现有产品的海外拓展；2）三院可利用在汽车电子领域制定行业标准和促进政府立法方面的经验，提前进行国内相关市场布局，抢占该细分市场先机；3）三院充分发挥研发资源优势，与IEE公司一道拓展相关电子产品应用领域，并通过供应链整合、技术研发合作等，降低IEE公司相关产品的成本。

　　三院收购IEE公司，不仅是发展汽车安全电子、实现相关产业转型升级的重要方式，更是提升国际化经营能力、加速国际化布局、谋求快速发展的重要举措。借助IEE公司成熟的国际化经营平台，三院已在卢森堡建立起国际业务欧洲区发展和运作平台，并逐步发挥了以下四个方面的重要作用：一是输送和培养国际化经营后备人才，学习国际化经营管理经验，如供应链整合、信息化、财务管理体系等；二是以IEE公司为基础，研究探索建立传感器工程中心；三是利用IEE公司全球营销网络，推动三院现有产品的海外拓展，如车载夜视仪系统等产品；四是拓展三院在欧洲的资本运作渠道，寻找符合发展战略的优秀标的公司。

 

　　海外并购策略可以分为市场型的并购、资源的并购、品牌的并购、销售渠道的并购、技术的并购等。三院在2010年下半年开始深入研究适合产业特点及企业文化的兼并收购标准，并初步形成以下判断：一是严格服从战略，要在战略架构下，配合产业发展规划制定资产运营规划；二是围绕军用产业上下游，七大产业板块中适合产业化、规模化且与三院具有较强协同效应的项目，开展兼并收购及资本合作；三是为提高并购整合成功率，按以下次序选择并购标的企业：主业产品上下游、地方国资企业（纵向）→民用、国有同业企业（横向）→民用、民营同业企业（横向）→海外同业企业（横向）→民用、国有非同业企业（多元）→民用、民营非同业企业（多元）；四是为强化并购效果，按以下次序选择并购标的企业：能够提高现有业务技术竞争力→能够提高现有产业的规模效应→能够提高对产业链的控制力→能够促进现有业务的转型升级→能够促进现有产业的结构调整；五是对于战略性的收购，要首先关注标的企业未来对收购主体的影响，对于战术性收购要首先关注标的企业的核心竞争力、并购后的协同效应是否显著等，对于一般意义上的收购，则需要首先关注并购的风险、资产及财务状况是否健康、团队及经营的稳定性和持续性等等；六是对于风险较小的收购项目，可持相对较高的股权，对于风险较大的项目，则应引入战略投资者及财务投资者参股投资降低风险。

　　

　　企业的并购成本由初始成本和整合成本两部分组成。其中，整合成本是企业并购的最大未来风险，在进行海外并购时，不要仅仅考虑并购时的价格成本，有时并购的价格可能较低，但这并不意味着兼并的总成本低。为此，三院在这方面也是精打细算。

　　本次收购IEE公司，三院海鹰集团、上汽卢森堡及亚盛投资共需支付17066万欧元，三方股东按照55%、15%和30%合资设立的卢森堡特殊目的公司的运营资金及收购项目费用。在融资渠道上，三院同时从境内、境外获取优惠利率的贷款资金。同时，在贷款风险方面，三院为海鹰集团提供连带担保责任，进一步减轻了财务负担；在贷款资金获取方式上，三院同时采用了并购企业股权抵押和企业信用担保的形式；在融资主体上，三院既通过被收购企业自身融资解决交易资金，又通过三院自身申请并购资金。此外，三院还积极研究国家对央企“走出去”的鼓励政策，争取了国家层面的扶持资金。

　　并购过程中，三院加强与各相关方的沟通交流，降低整合成本。一是推动客户及供应商交流。保持公司的客户和供应链稳定是过渡期的重要任务，公司交割给新股东后，组织公司及时撰写发送公函、当面拜访，及时交流。对于重要客户，组织公司高层经理专门拜访，或邀请客户来公司沟通，稳定客户对公司的信心。IEE公司董事长也多次接待和拜访重要客户和战略供应商，介绍新股东支持公司长期发展的愿望，达到预期的效果，没有出现因股东变更带来的客户流失和供应商违约，并且IEE公司的新产品、新客户有了明显增加。二是加强政府公关沟通。企业交割后的第三个月，集团公司董事长高红卫访问了卢森堡大公储和副首相，高层访问加深了卢森堡政府对中国股东的了解。加之并购以后IEE公司没有大规模裁员等问题出现，卢森堡政府逐渐打消了与中国国企合作的顾虑，继续对IEE公司的研发提供支持。其中，IEE公司得到卢森堡政府及欧盟自主研发的在研项目共有5个，累计资助金额达800多万欧元。此外，集团公司副总经理魏毅寅、三院院长李立新与斯洛伐克副总理的会晤，也提升了IEE斯洛伐克公司的影响力，强化了斯洛伐克政府对IEE公司的支持。目前，三院还在争取其他当地政府对IEE公司的支持。

　　

　　如果海外收购是一场婚姻，则完成股权交割只是在“民政局”领到了结婚证。尽管共同生活的日子很新鲜、很值得期待，但需要面对的考验还很多。并购完成仅仅是第一步，更为困难的是对公司的整合，特别是企业文化融合，很多并购项目便是因为“水土不服”而折戟海外。两年来，IEE公司发展成绩的背后是中国股东与IEE公司不断磨合的过程。

　　交割完成后，三院立即趁热打铁，于成功交割的当天下午4时，在IEE公司召开全体管理层大会，美国、日本、韩国、中国等区域的负责人通过电话在线参加。会上，三院院长代表新股东阐述了新股东的背景、新股东对IEE公司后续的支持以及对IEE公司的期望，IEE公司新任董事长代表IEE公司董事会表示要和各级管理层一起努力做大、做强IEE公司。另外，2013年3月27日，三院发文《关于推荐益圣卢森堡有限公司董事会成员的函》，正式选派团队赴卢森堡开展IEE公司的管控工作；3月29日上午9时，在IEE公司总部召开IEE公司新的第一届董事会，宣读了股东会关于新一届董事的任命。

　　2013年3月29日，公司法人治理结构调整到位后，管控团队一刻不停，开始有条不紊、统筹策划，连续组织了多次会议、访谈及拜访，为公司管控收集素材、做好准备。

　　首先，管控团队在公司交割完毕后，再次拜访了卢森堡经贸部，沟通后继续向IEE公司提供支持事宜；另外，请管理层带队逐一拜访重要客户，客户方表示：公司产品和服务一如既往，并将拥有更好的发展前景。

　　其次，为理顺沟通渠道，管控团队与管理层一致同意建立《对接联系表》，明确管理层与董事会、董事会与股东间的对口关系。

　　第三，根据股东期望，与管理层充分沟通以提高2013年主要预算指标；同时，开始深入研究公司薪酬体系、KPI考核指标体系，为后续完善和调整做好充分准备。

　　第四，与公司财务人员沟通财务报表对接的具体方式和内容，建立适合于股东财务体系的勾稽关系，并请公司提供所有的银行账户信息，对有权签字人进行调整、在银行进行备案。

　　第五，积极筹划公司与三院业务层面的交流合作事宜，促进双方在财务、技术、产品、市场等方面的对接与协同。2013年4月，卢森堡IEE公司核心管理人员一行15人在公司CEO的带领下来三院开展产品业务对接交流，双方就IEE公司在中国市场渠道推广、技术基础及试验条件、汽车电子及主动安全、制造及产业链、三院产品在欧洲推广等专题开展了为期两天的专项对接交流，双方深入沟通并表达了开展多方面合作的意愿。最终，双方集中归纳了FPGA软件开发、产品测试、产品代理等17项具体合作意向。

　　第六，三院交割后以稳定公司经营为主要目标，仍以公司原有的职业经理人团队为经营骨干力量，三院对派出的人员职责进行定位和设定，目前暂时以董事会为平台和切入点，通过规范董事会、经营层职权做好公司未来经营。

　　

　　IEE公司的收购成功交割只是起步，后续管控和未来的发展还有很长的路要走。

　　交割后不久，集团公司几位高管多次视察IEE公司，亲临一线调研座谈，对IEE公司的战略和未来发展给出了指导性意见。IEE董事长及管控团队在领导的指导下，积极探索，积累经验，开展创造性实践。实现了股东变更后的平稳过渡，并得到了较好的发展。

　　IEE公司是一家文化多元的国际化企业，下属公司分布各主要大洲，员工来自36个国家，仅在卢森堡总部工作的就有来自22个不同国籍的员工。IEE公司的产品销售全球，客户更是全球知名的汽车制造厂商，公司国际化程度很高。客观上，IEE公司与中方股东的管理体制和文化存在差异。虽然公司股份已经是百分之百中国股东拥有，也将继续保持IEE公司作为一个总部在欧洲的跨国公司独立的管理体系和文化。

　　交割两年来，三院在管理体制、文化融合等方面做了大量工作，取得了较好的成效。

　　通过互访、项目合作、授课等形式，积极扩大交流范围，双方进一步加深了解，加快融合。IEE公司高管在三院和集团大讲堂关于跨国公司的管理和供应链管理等起到了较好效果。

　　同时，加强股东与IEE公司文化沟通，定期向IEE公司员工发送三院和集团信息。每逢春节，院长代表三院给IEE公司全体员工送来贺卡，带来了中国股东的祝福。IEE公司管理层定期到三院汇报工作，航天的文化和一些管理理念例如航天管理归零等做法也在逐步影响IEE公司。航天年度重点工作的模式也在IEE公司开展实施，2014年年度三项重点工作优化研发、强化市场、节约成本均取得了较好效果。

尽管管理体制和文化有差异，但也有很多共同之处，IEE公司很多员工是与IEE公司共同成长，大部分管理人员在IEE公司都有十几年的工作经历，对IEE公司拥有深厚的感情。航天科工集团副总经理魏毅寅视察IEE公司时，IEE公司管理层自豪地说，他们在IEE公司工作了十几、二十年，随访的集团和院领导也都说在航天工作了几十年，大家均把企业当作家，对企业均有自豪感，航天人的奉献精神在IEE公司也同样得到体现。■

 

 

　　中国航天科工集团第三研究院成立于1961年，是目前我国集预研、研制、生产、保障于一体，配套完备，门类齐全的飞航技术研究院，三院全面落实军民融合发展战略，深入参与国民经济建设，先后承担了载人航天、探月工程等国家重大科技专项。

　　先后研制了多种飞行器装备，为国防现代化和国民经济建设做出了突出贡献，成就举世瞩目，技术水平跻身世界前列。建院以来，三院共获得国家级、省部级科研成果奖1300余项，其中国家科学技术进步特等奖5项，一等奖10项，国防科技进步特等奖3项。

三院下设12个具有国内一流专业水平的总体设计部及专业技术研究所，14个全资及控股公司(其中1个上市公司)，4个综合保障单位。全院现有在职职工23700余人，先后产生了7位两院院士，2位国际宇航科学院院士，130余位国家级、省部级专家及学术技术带头人。

 

　　IEE公司成立于1989年，是一家以汽车乘客安全产品为核心业务的全球性公司。IEE公司的经营范围主要由以下四部分组成：交通和汽车、公共事业和商业基础设施、电子消费品以及医疗保健。公司核心产品乘客传感探测系统（ODS）、乘员分选系统（OCS）在全球市场均占据重要位置，ODS为全球第一，OCS为全球第二；2D/3D 相机系统解决方案在软硬件方面均领先于目前的竞争对手，并在主动安全和驾驶辅助等未来整车技术上拥有广泛的应用前景，该公司与奥迪合作，完成了全球第一例该领域产品的应用和配套，并在安保领域得到了西门子、谷歌等世界知名厂商的认可。