文/朱建军
内容摘要：授权是以风险可控为前提的，授权经营无论是决策还是执行，都要接受第三方的监督，本文提出董事会的主要职责是选择正确的事；经理层的主要职责是正确地做事；监事会的职责则是风险控制——揭示差异，并依据差异信息，督促责任主体选好正确的事、做好正确的事。在此基础上，设计了治理团队责任认定方法，以及防范经营失责的对策措施。
关键词：治理体系 团队职责 责任认定 防患对策
简单地讲，企业是以盈利为目的，开展生产、经营活动的经济组织。依据产权与意志的独立性程度，可将企业分为个体经济、合伙企业、家族企业与法人企业（有限责任公司）若干类。其中，法人企业是有独立意志、独立财产、能独立承担民事责任的现代企业组织形式。现代企业是社团法人，需要集体决策、高效执行，更需要相对独立的监督体系。
一、现代企业需要的治理体系
企业产生于投资行为，投资人享有企业的所有权。对现代企业而言，投资人是股东，股东会是集体行使企业所有权的最高权力机构。现代企业的生命力主要源自“两权分离、授权经营”，而风险也因此增加了授权成分。由于授权需要以“能够有效监督”为前提，所以现代企业需要“决策、执行与监督三权分离”的顶层治理结构。
企业如人，要在市场上生存与发展，首先，要做正确的事；其次，要能正确地做事；最后，要能够保证“正确”，还需要独立的专业团队全过程监督。
现代企业的最高权力机构，股东会，把前两项职责授权给了董事会，同时为了保证执行效率，又要求董事会把“正确地做事”的职责再授权给经理，实行业务执行经理负责制；同时，股东会还聘请监事组成监事会，对董事会、董事以及经理团队的履职情况进行全方位监督。形成集体决策、高效执行与独立监督相结合的治理体系。
二、公司治理团队的主要职责
如前所述，董事会、监事会与经理团队组成现代企业治理的顶层组织体系。董事会负责选择值得做的正确的事，经理负责正确地做事，监事会负责风险控制——预防不正确的事情发生。
具体而言，董事会负责制订公司的目标愿景、发展战略、经营方针、基本制度与商业模式，决定经理团队提出的投融资方案、经营规划与年度预算；经理团队负责提出为达成董事会下达的目标任务需要的资源、采取的运营模式、主要经营计划与相关的KPI及财务预算，并在提请董事会批准后负责落实；监事会负责以国家法规、公司章程、基本制度与董事会决议为准绳，独立评价董事会、董事与经理团队的工作，维护经营秩序、预防经营事项出现重大偏差，防范风险，确保公司法人意志得到贯彻执行。
从法理上讲，现代企业治理团队之间的关系如上页图1所示。
企业监管离不开制度，不仅是基本制度重要，具体的业务流程、管理细则，以及激励与约束政策也非常重要。从实务上看，制度主要由经营团队负责起草，但最后的审定权应该依据内部控制原则，分别由不同的治理团队负责。其中，公司基本制度主要由董事会依据公司章程审定，涉及风险控制的约束性条款则由监事会审定，至少要在监事会参与下制定；业务流程与管理细则由监事会审查符合性、控制总体风险，在此前提下，由经理团队依据基本制度制定；激励与约束制度主要由经理团队提出，总体激励水平由董事会审定，而总体约束措施则由监事会把握。
三、决策、执行与监督责任认定的方法
现代公司安排的三权分离治理模式，要靠明确的责任追究机制来落实。即一旦发生例外损失，至少要明白谁应该负责、负什么责、哪些应由董事会负责、哪些应有经理负责，整个过程中，监事是否勤勉尽责、是否存在失察或失职等情况发生。
对公司来说，并非所有损失都要追究治理层的责任。只有金额达到一定数量标准的责任损失，才有必要拿到治理层面检讨与总结。因此，在认定责任之前，首先要立好规矩，即通过制度明确“重大”标准与管理信息，特别是执行过程中出现的实际与法规、政策、计划或者预算之间的偏差信息的传递方向、渠道与方式，以及纠正有关偏差的责任主体。
对于公司直接负责的业务损失，可以依据实际情况与图2所示流程来分辨、确认相关人员的责任。
而对外股权投资出现的损失，则应区分是投资决策责任还是投资后监管责任。前者的责任主体是董事会，后者的责任主体是经理团队。而是否存在监督失职责任则比较复杂，因为股权投资后，相关资产的实际经营管理权已经转移到了被投资单位。而被投资单位作为法人主体，与股东单位之间不是上下级关系，其董事或监事成员也是由全体股东选举产生的，也不归股东单位董事会或监事会管理或指导。因此，投资后形成的股权资产的监督与管理，应由专业的投资后监管团队负责。其中“管”的职责主要体现在参与被投资企业决策的方式方法上；“监”的职责主要表现在相关信息的收集、传递与报告环节上。明确了有关规矩，认定责任的问题便可迎刃而解。治理层责任认定流程如图2。
四、加强监督体系建设，防患于未然
认定或追究责任都不是目的，而防患于未然才是监管的最高境界。为此，不仅需要提升决策水平与执行效率，而且需要精简高效的监督体系。遗憾的是，国内企业目前虽然不乏财务、审计、法律、品管、工会甚至纪检等监督人员，但在组织上有关团队多归董事会或经理领导，属于业务内部监督，独立性弱；单独看，往往体小帽大、能打仗的兵马少，光杆司令实力单薄；整体上看，有关组织各自为政，山头林立，协同性差。另一方面，监事会缺乏、相对独立的监督体系支持，信息渠道窄，而且兼职监事多，难以发挥应有作用。
综上所述，改革、整合企业内部现有的监督团队，进一步提升监督团队的经费预算、考评办法、组织地位与人事管理的独立性，建立监事会统一领导下的企业监督体系，不失为一种简单易行、成效可期的务实办法。无论企业性质如何，要借助授权做大做强，规矩与监督体系建设就要先行。也只有这样，老板才能做甩手掌柜，才能有时间专心研究战略问题。
“监”是手段，“督”是目的，借监察关注、揭示实际与政策、制度、流程及规划等标杆之间的差异，通报情况，肯定成绩，指出问题，促进各项业务按照预定的方向快速、高效、健康发展，才是监督工作的出发点与唯一目的。
监查过程中发现的差异，都要依据预期影响程度，分别向不同层级的管理层负责人（直至总裁、董事长）通报；对于不利差异或问题，不仅要及时指出，而且可要求责任单位或人员限期整改；同时依据预期影响，向上级主管领导（直至监事长）报告，形成督办梯队，实现由“监”到“督”的升华。
这样，以业务监督为基础，以实际差异为核心，依据差异预期影响决定信息传递层级，推动例外管理与分级负责、分级协同监管的工作机制，使监督团队成为内部管理信息的重要来源，成为督促内部协同发展的中间力量，使监督体系能够发挥其应有的价值与意义。■
作者单位 深圳联合产权交易所
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