■ 文/王之茵
内容摘要：文章在论述了我国上市公司建立董事会社会责任委员会的必要性和可行性的基础上，给出了社会责任委员会的实现机制，以期为我国上市公司在提高企业社会责任管理和履行社会责任实践方面提供借鉴和参考。
关键词：上市公司 社会责任 董事会社会责任委员会
我国《公司法》第5条规定:“公司从事经营活动, 必须遵守法律、行政法规, 遵守社会公德、商业道德, 诚实守信, 接受政府和社会公众的监督, 承担社会责任。”作为中国企业的中坚力量，上市公司如何履行社会责任更成为了公众关注的焦点。将法律条文转化为行动，让上市公司承担社会责任，在这里强调公司社会责任并不是否定公司追求经济利益，而是将公司利益与公众利益和谐统一起来。这种统一要贯穿在公司的日常生产经营活动中，需要缜密的制度设计来保证，其核心就是规范上市公司治理结构。
董事会是公司治理的核心机构，对上市公司的经营决策拥有决定权。因此，上市公司履行社会责任的关键是将各种社会责任诱发因素纳入董事会的决策范围和监管之下。建立董事会社会责任委员会有助于上市公司更加专业地管理社会责任相关事务，更好地促进上市公司承担社会责任。
一、建立董事会社会责任委员会的必要性
首先，将专业的社会责任影响评估融入日常运营决策中有利于公司决策机制向科学化方向发展。以社会责任委员会的专业性为依托，可以有的放矢地对公司的经营决策过程进行评估并提出相应的建议，从而优化决策流程，增加社会责任在公司商业决策方面的影响。 其次，有利于上市公司塑造品牌形象，提升公司价值。建立社会责任委员会可使公司在组织和制度体系上保证社会责任管理的落实。公司治理模式中体现出对经济、社会和环境共同负责任的态度，可以使公司获得更多投资者的信任，有利于公司在资本市场上获得融资，降低公司财务成本。 再次，有利于董事履行社会性注意义务。董事会社会责任委员会的设立，既可以督促董事更加专业地履行社会性注意义务，又便于对董事会提供必要的保护。在董事尽到注意义务，仍然有不利于公司的情况发生时，可以依社会责任委员会的评判结果主张免责。 最后，有利于独立董事、监事发挥应有的监督作用。监事会的监督更多的是一种事后的监督，社会责任委员会可以弥补监事会监督上的缺位。
二、建立董事会社会责任委员会的可行性
国内外许多著名的上市公司都设立了董事会社会责任委员会。跨国企业中BP、雪佛龙、壳牌石油、道达尔等都设立了这一机构。这些公司的社会责任委员会有其自身的章程，并且依据章程行使其评估建议职能，主要是针对公司决策运营过程中可能会涉及到的公共政策、法律、安全和环境等事项。 在国内，交通银行于2007年成为了我国第一家设立董事会社会责任管理委员会的上市公司，其社会责任委员会的工作职责经过董事会授权而确定，主要是制定银行内部的关于社会责任的各种政策和目标，对银行日常工作中的社会责任实现情况进行监督、评估，管理规范银行的对外捐赠行为。2012年，中国石化成为设立社会责任委员会的首家中央企业。中国石化社会责任管理委员会职责为：研究公司社会责任管理的政策、治理、战略、规划；审阅公司年度社会责任计划、对外捐赠计划、审阅公司年度社会责任的执行情况及可持续发展报告。这些国内外的著名公司在社会责任领域都颇有建树，这与社会责任委员会的设立有着密切的关系。
三、董事会社会责任委员会的机制设计
1．董事会社会责任委员会的职责
董事会社会责任委员会设立的目的在于将社会责任相关议题纳入到公司日常生产经营的决策过程中，并以调整公司治理结构的方式来保证实现该目的。因此，委员会应包含以下职责：第一，对公司社会责任管理的政策、战略进行评估和建议；第二，对公司日常的经营决策，特别是具有公共影响的决策进行评估、提出建议。第三，与各利益相关方、内外部机构进行沟通，获取社会责任领域的各种信息，为董事会决策提供依据和支持。第四，对公司社会责任的年度计划、公司慈善捐赠等社会公益活动进行规划。第五，评估确定公司社会责任信息披露机制，审核社会责任报告、可持续发展报告等社会责任信息披露相关报告。 2．董事会社会责任委员会成员构成和产生机制
为了保证社会责任委员会有效履行职责，应保证其成员具有一定代表性。首先，其成员中应包含对董事会有较强影响力的董事。将社会责任纳入公司重大经营决策意味着需要牺牲一部分短期利益。只有董事会中的关键成员能够充分理解社会责任对公司长期发展的意义，才能更好地兼顾商业利益与公众利益。其次，成员应包含公司高级管理人员身份的董事。社会责任委员会的决策需要依赖公司提供详实可靠的信息。执行董事能够参与社会责任委员会必然能够促进日常经营管理加入社会责任要素。最后，社会责任委员会应该包含独立董事，以保证独立董事发挥监督作用并且更好地获取外部信息。 社会责任委员会成员的产生方式有两种：一种是由董事长提名产生，另一种是由董事会下属的提名委员会提名产生。与前一种方法相比，后一种方法能更好地维护社会责任委员会成员的独立性。委员会组成人员的产生应该遵循提名委员会提名、股东大会表决、对外公示的流程。只有符合这样的程序，才能确保社会责任委员会的组成人员具有充分的代表性和专业性。 3．董事会社会责任委员会的日常工作
第一，作为董事会的专业委员会，社会责任委员会应该为董事会决策提供具有参考价值的建议，并且在董事会的经营决策中发挥应有的监督作用。第二，应与董事会各专业委员会沟通协调，发挥协同作用，共同推进社会责任工作的开展。第三，应将社会责任委员会与监事会的互补作用发挥出来。一方面发挥社会责任委员会的预防性监督作用和专业性优势，弥补监事会在监督工作中的缺陷；另一方面，作为董事会的一部分，社会责任委员会要接受监事会的监督，配合监事会的工作。第四，社会责任委员会应通过股东大会实现与股东之间的充分交流，争取股东们的理解和支持，以便推动公司社会责任工作的开展。第五，社会责任委员会应充分与公司从总部到基层的各级机构充分交流，使各级人员能够将社会责任自觉融入到日常工作中。 4．社会责任委员的考核评价机制
为推动社会责任委员会充分履行职责，应建立科学合理的考核评价机制。第一，社会责任委员会以书面形式确定科学的运作流程，严格按照流程运作，定期评价运作效果并根据效果动态调整具体环节；第二，由董事会制定社会责任委员会业绩考核标准，根据考核标准定期核查委员会工作业绩，并将社会责任绩效与公司高管薪酬计划相挂钩；第三，制定社会责任委员会委员选拨制度、提名推荐制度，明确委员任职资格，由董事会提名委员会按公开标准评价候选者个人能力和对公共利益的责任心，保证委员会组成委员有资质、有能力履行相关职责。第四，设立利益相关者信息反馈制度，根据反馈意见督促委员会提高工作成果。■ 作者单位 中国石化董事会秘书局
栏目主编 程丹丹 |
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