■ 文／鲍春莉

 

● 误区一一味片面追求股权多元化，认为股权越分散越好

    股权结构对公司治理有着决定性影响。长期以来，由于历史原因，我国国有独资企业多，推进股权多元化一度成为国企改革的标志，改制面大小也经常用来评价一个地区或一个时期的国有企业改革的进展。理论上，也有研究者推崇盎格鲁-萨克逊模式（所有权分散、股票市场流动性高等）是有效的公司治理。诚然，我们不能否认多元股东公司相对于独资企业的优势，改制为多元股东公司确实使相当多国有企业增加了活力。但近年来一些企业实践也反映出，并非股权越分散越好，也不是什么情况下都要股权多元化，更不宜为股权多元化而多元化。其中一个原因是，股东之间也有利益冲突，会带来治理成本，在一些情况下，股权多元化降低了效率。比如，有限责任公司中，股东通常通过持股比例来体现对公司的控制权大小，但难以像上市公司那样,借助于证券市场“用脚投票”实现对公司控制权的转移，一旦 “人和”这一基础条件难以满足时，公司治理效率就会受到影响。在中外合资或区域合作时，为了实现一定的控制权，不少有限责任公司采用50%∶50%股权、或49%∶51%股权，或45%∶45%∶10%的股权，表面看，各股东在控制权上得到了相应体现，但实际运作中往往是一种不稳定的结构，一旦股东有不同意见，常常会发生掣肘，不仅决策效率大打折扣，甚至影响持续经营。国际研究表明，从20世纪80年代开始，公司所有权结构呈现出越来越集中的趋势，对分散所有权的观点产生了质疑。但这似乎未被我国公司治理设计的主流实践所关注。实践中，一味或过分强调股权多元化、分散化，还可能陷入公司无人负责、效率低下，这些都是公司治理设计的失败。因此，股权是否多元化，多大程度上多元化，既发挥多元化的优势，又避免多元化产生的弊端，既利用证券市场压力传导机制使治理结构效率提高，又避免证券市场失灵或可能产生的负面影响，结合行业和企业特点，有针对性地设计股权结构，是现阶段完善治理结构所需要的。

 

    在我国，强调公司治理相互制衡多有其特殊背景，即国有独资企业多、改制以后一段时期出现“一股独大”、监督机制不完善、传统国有企业一个人说了算等问题，造成很大经营风险。强调公司治理相互制衡固然没有错，也确实发挥了好的作用。但一味地强调制衡则可能走向另一个极端，使治理结构的各个部分很难按照职责发挥作用，也是不利于实际运作的。在这方面，有时存在提法上、理解上的片面和误解。比如强调董事会与经营层相互制衡，似乎不太准确。董事会是决策机构，经营层是执行机构，严格说来，经营层不能制衡决策层。再如监事会与董事会之间，监事会负责监督董事会，不能想象董事会制衡监事会。因此，不是制衡越多越好，也不是治理结构内每个机构都“相互”制衡。一味强调制衡，忽视了和谐，甚至成为掣肘，也就没有效率，失去了公司治理的意义。在实践中，治理结构设计在最高层面上或理念上，更多的是团结一致、向共同的目标——维护所有者等利益相关者权益、公司价值最大化等——奋进，而对可能违规事项、违背程序的事项、风险大以及损害相关利益方的事项，制衡机制要发挥好作用。当然，从更宽泛意义上看，对违纪违法行为，大家应互相监督制约，但这不是治理结构设计的主线。因此，从实践角度看，讲公司治理的制衡机制，是在各负其责的基础上的制衡，是大目标一致的制衡，是有效率的制衡，是避免掣肘的制衡，不是各个机构都强调“相互”制衡，那样可能的结果就是相互掣肘，无法迈步。

 

    公司的发展、崛起，公司的创业、危难时期的渡过，企业重大战略选择等等，往往会凸显领军人物（如苹果的乔布斯、海尔的张瑞敏、联想的柳传志）的巨大作用。寄希望于完善的公司治理替代领军人物的作用，是理想化的表现；寄希望于完全依靠领军人物的作用，抛开公司治理，也是不可取的。两者不可替代、不可或缺。主要原因是，人的眼界、知识、魄力、经验等有差异，公司需要领军人物发挥的是战略眼光、果敢、高瞻远瞩等作用，若董事会成员都达到了领军人物的水平，也就不会凸显领军人物。有时公司治理中有两个“量级”相当的领军人物，也鲜见能长时间共事、持续发展。承认领军人物的存在及其作用，是客观的，因此公司治理不能替代领军人物。公司治理强调的是程序、制度，各机构协调运转，通过大家的智慧、民主的决策使决策科学化，这也是公司发展所必须的，因此有了领军人物也不能抛弃公司治理。实际上，发挥领军人物的卓越作用，又避免其负面的作用，始终是人类各种决策组织都要面对、也始终很难解决好的问题，并不是公司治理所独有的。对公司治理而言，一方面要强调制度，另一方面也要发挥个人作用；要做好重大问题的预研，做好决策基础工作，同时要防止循规蹈矩、阻碍创新，更要科学应对创新可能带来的风险。完善高效的公司治理，不是摆脱领军人物，也不能埋没领军人物，而是使领军人物的作用得以最大发挥、个人决策失误风险降到最低，防止领军人物头脑发热，带领走入困境，同时，领军人物也能从治理结构中吸纳有益成分、完善战略构想、细化落实，领军人物也要遵守制度和程序。

 

    公司治理不仅有规章、契约、业绩考核等硬性安排，也有价值观、文化、风俗、理念等软因素在发挥着重要作用。然而，在实践中存在重硬要素、轻软要素的倾向。文化等软要素往往在公司治理中起着重要的潜在支撑性作用。历史长、规模大、特别是行业特征显著的企业，往往有着相对稳定的企业文化。不同国家的企业、不同类型的企业，文化因素在公司治理中发挥作用的途径、程度不同。家族企业公司治理中家族文化往往起主导作用。近年来，国有企业公司治理做了许多探索，如为了使决策与执行分开，公司可实行外部董事制度；为了避免大股东侵害小股东权益，公司可实行独立董事制度；为了监督的独立性，国有大型企业实行了外派监事会制度。这使公司治理既有原有公司文化成分，也不可避免渗透了公司外来的文化成分。公司治理中新加入者，一方面在自觉或不自觉地适应着老文化，同时也在不同程度地创造着新文化。文化的变迁可能是突变，也可能是渐变，这与公司是否发生重大重组事项、重大危机、领军人物的变动等有直接关系。公司内外文化、新旧文化互相交织，能否很好地融合润滑，成为公司治理能否运转高效的关键因素。董事、监事、经营层各负其责、高效运转，重要的润滑剂就是文化理念的融合认同。因此，在选聘董事、监事、经理层的过程中，甚至在借鉴西方公司治理经验过程中，要避免只重视制度规则、项目可行性、财务目标能否实现、新兴市场能否开拓等显性、硬性因素，而忽视价值观、理念、道德品质、伦理、民俗习惯等软性因素，使公司治理有良好的文化支撑。同时，应提倡董事、监事、经营者等在不同的文化氛围中依法履职，自觉吸纳融合良好文化给养、丰富自身。重大决策的制定执行、重大改革重组措施的落实，也要充分考虑公司文化发展等软因素，顺势而为，达到事半功倍的效果，才能实现公司可持续发展的目标。

 

    改革开放以来，我国从国外公司治理中借鉴了不少有益的东西。能否创造有中国特色的公司治理，一度曾有质疑的声音。由美国次贷危机引起的国际金融危机使人们对西方的公司治理有了反思，同时新兴经济体及转型经济环境下的公司治理的特殊性受到理论界的关注，但我国的实践似乎没有对此有足够的关注。当然，也有研究认为，全球化会使公司治理模式向趋同化发展。实际上，即使有趋同化趋势，同时也不能避免有差异化、个性化趋势。公司治理从来就不是千篇一律的，也很难找到适合所有情况的公司治理，不能指望公司治理能解百病，也不要迷信西方的公司治理，否则，前几年安然事件就可以避免，或可避免相当多的公司在国际金融危机中倒闭。公司治理可以也应该随着国家、行业、历史时期不同甚至企业不同，有自己的特色，因为公司治理会因为政治、法律、社会、历史、经济水平、民俗等多因素影响而有所差异。比如，建立中国特色的现代企业制度的提出，实际上就是强调了公司治理应该有中国自己的特色，是对简单学习西方公司治理的一个反思。从大的体制层面上看，党组织在我国公司治理中发挥着独特作用，是我国国情决定的。党组织的优势转化为公司治理的优势与效率，从而转化为企业竞争力，这方面，不少国有企业探索了很好的实现形式。实践证明，这成为我国公司治理在理论和实践上的重大突破，而这是不可能在国际上各种公司治理准则中找到现成答案的。又如，在一些具体问题上，也需要有自己的特色，如大部分资产进入上市公司后，作为上市公司持股机构的母公司自身只剩下少量资产，若母公司与上市公司都有董事会，就会产生哪一层董事会能更好发挥作用的问题，为了遵守上市公司规则，避免重复决策、机构重复设置、相互掣肘，出资人应该根据实际情况将不同层面的治理结构做出科学的设计。再如，有些公司是在特定时期、为专门的任务而设立的，其治理结构必然要有其特殊性。总之，在虚心汲取国际经验的同时，不应迷信或照抄照搬，不应期望寻觅适合所有情况的公司治理模式，也不应有若不采用某些国际惯例就落伍的顾虑，而应该面对国情、面对自己的发展阶段、面对实际，务实地设计适合自身特色的公司治理模式。■

作者单位 中国海洋石油总公司政策研究室