■ 文/刘纪恒

    近年来，和君咨询帮助山东如意集团收购日本Renown公司，帮助中化农化收购马克西姆-阿甘公司60%股权，特别是2007年8月到2010年5月，和君咨询帮助中利联公司以国际招投标方式获得利比里亚邦州40亿吨储量铁矿采矿权，这是中国企业海外拥有100% 权益最大铁矿山。在此过程中，我们有六点思考。

一、认识决定高度，战略决定价值，细节决定成败
    从早期阶段的信息捕捉、机会识别、行业分析、公司调研、卖方或买方的物色和预沟通、项目启动或者放弃，到中期阶段的正式接触、礼节、谈判、估值、定价、交易结构设计、融资、保证金、合同起草、签约安排、保密、信函往来、新闻发布、舆论导向，再到后期阶段的股权交割、人事任免、过渡期磨合等等，几乎可以说，每一个环节的处理都需要体现出战略的眼光和气象，同时每一个角落也都藏着细节的魔鬼，随时可能惹起事端、增加成本、叫停进展甚至直接导致以失败告终。不同的战略坐标，将看到不同的并购价值，表现出不同的气象风范。妥善处理好每一个细节，则是并购操作中任何时候都不可粗心大意的成功保障。

二、走出去需要企业有宏大的胸襟气度和战略眼光，建立系统的解决方案
    不能单纯看某个标的（例如股权、矿产资源等），而是要围绕这个标的进行思考。以矿产资源为例，我们为什么要拿这个矿？这个矿对企业有什么战略价值？非洲是中国对外经济发展的重要区域，我们为什么要在非洲拿这个矿，所谓的配比资源是什么？我们现在很多人仅仅计算标的有多大储量、需要花多少成本、能赚多少钱。其实在国外拿矿并不容易，在没有重视矿周边整体环境（地理、交通、水电、政治）的情况下，拿了这个矿之后，你可能会发现不是想象的那样，需要的投入可能是非常大的。非洲在商业规则上是相对规范的，英美法几国长期在此经营，给他们留下了很深的规则性，千万不要低估了这些东西。我们总以为搞定一个人就可以把矿搞定，用过多的感情投入来谋取更大的商业利益，这在海外并购中几乎是不可能的，它是有商业规则的。如何建立系统的解决方案，计算好所有的成本是非常重要的。

三、我们应该迅速学会理解并运用国际市场运作的规则
    在利比里亚邦州40亿吨铁矿项目过程中，我们对利比里亚所有的法律法规和竞争对手的资料都进行了深入的研究，我们所有的竞标条款都是在此基础上修正完成的，所以最后才能中标。米塔尔这样的竞争对手为什么会败在我们手中？就是因为我们在这个问题上做了细致的工作。遵守规则非常重要，我们能否静下心来把规则做到位，很重要。不是说一个钢铁企业仅仅懂一个矿就能够完成这样的跨国并购。我们可能对矿是理解的、对钢铁是理解的，但是对国际化的交易规则、并购规则，以及资本运作规则一般来说是不清楚的，是要我们学习的。而且，从国际并购失败的案例来看，不全是因为政治和敌意。坦率的讲，没有那么多的敌意，关键是我们在商业规则上、在国际化的规范上，我们应该在自己的身上多找一找原因，这是关键点。

四、建立言而有信的公信力，避免投机心态，赢得国际社会和当地的信任支持
    我们很多时候会有投机心态，对方提要求的时候什么都答应，结果等拿到项目到最后交易的时候发现有些事情不能那样做。你要考虑商业规则，而且前期答应对方条件的人，后面可能不遵守。在40亿吨铁矿项目中，最早的股东答应的事情，中非基金可能不答应，中非基金答应了，可能武钢不答应，何况还有很多不同的利益主体。如果这些不同利益主体出现互相之间拆台，这样的案子能做成吗？如果我们一方没有遵守承诺，给国际社会形成的印象就是整个中国没有信誉。我们必须吸取这样的教训，要有顾全大局的眼光。

五、中国企业走出去缺乏专业的中介服务机构，需要国家做后盾
    主要原因有两个。一是能做国际业务的本土专业机构太少了，而且不成熟。所以和君咨询这几年一直坚持研究这个领域。二是很多大企业对本土的专业机构不认可，经常会聘请一些国外的中介机构。但是境外的中介机构虽然深知法律规则和风险，但在最关键的时刻能否挺身而出，为你承担这样的责任？我们是要打问号的。中国企业走出去是一盘棋，不是某个企业走出去。美国企业走出去和日本企业走出去是倾举国之力的，他们无论是做任何事情，都有一个帮助企业分散风险的机制，靠国家力量做后盾和支撑，有系统的支持体系，持之以恒。我们国家也需要建立完整的支持体系，在保险、担保、咨询等方面需要为企业提供全方位的服务，要统筹发挥律师事务所、会计师事务所、咨询公司这些中介机构的协同效率，为中国企业走出去保驾护航。

六、在现有体制下，处理好民营企业、投资机构和产业公司之间的利益关系，是决定我们走出去能否成功的关键
    利比里亚邦州铁矿项目为跨国资源整合开辟了一种新模式，即民营企业完全按照市场化规则（不是靠关系、不是靠政府协调），通过投标的方式获得资源，然后引入资本（中非基金），通过资本的杠杆作用使民营企业壮大以后，又转给了大型国有实业公司（武钢）。这种模式是和君在咨询实践中成功探索的走出去战略路径，具备非常高的可操作性。关键是，我们怎样处理好民营企业、投资机构和产业公司之间的利益关系，如何界定彼此之间的权利和责任？这是决定项目成败的核心要素。这里面又回到前面讲到的：要有宏大的胸襟气度、诚信为本、彼此尊重、遵守规则、通力合作。■

（作者为和君集团总裁）