■ 文/胡 迟  吴 峰

内容摘要
本文从不同层面阐述了我国“十二五”期间企业实施兼并重组的必要性，并提出了实施兼并重组需要注意的四个要点。
关键词  兼并重组  企业  十二五

    2010年行将结束之际，国资委在北京召开了国新控股有限责任公司（国新公司）的成立与挂牌大会。至此，传闻已久的“中投二号”终于露出了神秘的面孔。按照国资委掌门人王勇对国新公司的定位解释，国新公司的主要任务是在中央企业内部从事重组和资产整合。这主要包括两方面，一是持有进入国新公司的中央企业的国有产权并履行出资人职责，二是配合中央企业整合存续企业资产和非主业资产。显然，国新公司是继国开投、诚通之后国资委旗下第三个用于实施央企兼并重组的整合平台。

多层面看兼并重组的必要性
    兼并重组一直是近年来中国企业加速扩张的主要手段。此番国新公司成立同样是为了继续完成未竟的整合目标，而且国资委又新近提出了“十二五”期间的整合目标。根据国资委有关人员的表态，“十二五”期间，中央企业数量将减少至30～50家。从以往的经验看，中央企业的兼并重组势必对国内企业的兼并收购活动产生重要影响。近年来也有多起民营企业兼并收购的案例。因此，这种兼并重组的态势在“十二五”期间势必还会持续下去，甚至还会加剧。理由有三：
1．企业层面：实现规模效益
    规模经济是现代工业最重要的特性。许多产业都具有规模经济的特征，如汽车、钢铁、石化、电子信息等。对企业而言，要实现规模效益，就必须首先做大规模。
    目前我国企业和国际同行相比，规模普遍偏小，不能发挥规模经济效益，例如，中国的粗钢产量已居世界第一，但宝钢、鞍钢合起来还达不到韩国的一个津浦钢铁厂的规模。这是导致我国工业产品成本偏高、缺乏价格竞争力的重要原因之一。因此，对于现阶段的我国企业而言，在现有基础上继续扩大规模仍然是未来一个时期非常重要的选择。
2．产业层面：提高产业集中度
    企业规模普遍偏小从产业层面看，就是产业集中度较低，行业内缺乏有实力的企业整合行业资源。与日本、美国等发达国家比较，我国工业企业产业集中度较低，尤其在钢铁、电子、汽车等规模经济行业十分明显，很难达到规模经济的要求。以钢铁行业为例，中国现有大小钢企1200家左右，其中大中型钢企约70家。粗钢生产企业平均规模不足100万吨，排名前5位的企业钢产量仅占全国总量的28.5％。相比之下，2007年韩国浦项制铁公司粗钢产量占到本国产量的60.61％，德国的蒂森克虏伯、日本的新日铁和JFE公司、美国的美国钢铁公司（USS）、俄罗斯的谢维尔等钢铁企业，其粗钢产量占本国总量都超过了20％。产业集中度过低对行业发展造成的不利影响，一是大型企业被迫选择扩大产能、挤垮中小企业的发展战略，造成行业产能分散和非理性扩张的局面，同时大大降低了行业的利润率。二是存在大量不符合环保和技术要求的小企业，给环境造成巨大威胁。三是大小企业（如钢铁企业）在对外进行谈判时难以团结一致。因此，国内许多行业的产业集中度还亟待提高。
3．宏观层面：加快工业化进程
    从发展阶段看，我国目前仍处于工业化的中后期，工业化尚未最终完成。企业规模的扩大有助于淘汰落后产能，提高技术进步水平。从宏观层面看，这会推动整个工业由低附加值向高附加值转变，由主要依赖传统生产要素向更多依靠科技进步、劳动者素质提高和管理创新转变，由外延式粗放发展向内涵式集约发展转变，从而加快我国正在进行中的工业化进程，促进发展方式的转变。

兼并重组需要注意四个方面
    国务院于2010年9月发布了《关于促进企业兼并重组的意见》。该意见明确指出，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作。在此情况之下，去年9月以来上市公司重组预案逐渐增多。诸多迹象表明，未来几年国内的许多重要行业还将出现大规模并购，但这一进程与以前相比，应当有更丰富的内涵，正如国资委主任王勇所强调，推进央企重组，数量不是最关键的，质量和效益才是最重要的。因此，“十二五”期间企业的兼并重组应当结合中国经济的发展状况，以创建“世界一流企业”为目标，按照战略协同、资源配置有效的原则，与深化国有企业改革、调整经济、产业结构、转变经济发展方式及加快工业化进程一起协同、互动进行。其中，以下几点需要注意。
1．更加注重后期整合
    通过兼并重组扩大企业规模的大方向是正确的，但也切忌唯规模是论。规模不是唯一的选项。尤其是在中国经济经过长期发展，业已涌现出一批大企业的情况下，除了企业之间优化资源配置，企业内部资源整合的强化也应当是“十二五”期间企业工作的重点。许多国内企业已认识到这一点。这些企业基于两种考虑而特别注重后期的整合：
    首先，大部分并购最终都归于失败，并购成功的案例中，只有20%运作比较稳定，80%不太好。因此，并购后期的整合非常重要。由于并购不仅涉及到目标企业的员工、工会、管理层、客户、治理结构等资源，还涉及到两个企业的文化融合，且文化融合相对来讲更为困难和重要。如果无法整合目标企业，融入目标企业的文化体系之中，并购之后的经营通常会失败。与发达国家的兼并重组与行业集中局面是长期历史演变的结果相比，我们目前的兼并重组则显得很急促。因此，注重后期整合，对达到既定目标，实现预期效能，就更为重要。
    其次，与欧美国家企业相比，中国企业在发展过程中过早地染上了“大企业病”。不少进入中国企业500强的企业也未能幸免。以电子信息制造业企业为例，长虹、科龙、联想等都无不受到“大企业病”的困扰。因此，许多大企业在规模扩张的同时，纷纷顺应组织结构发展的趋势，推行扁平化变革，减少管理层次和管理费用，提高信息沟通的效率，增强高层的控制能力。例如，宝钢集团大力推进管理变革，实施扁平化管理的大部制改革，总部职能部门从20个缩减到10个，职能从45项缩减到38项，管理岗位从60个缩减到33个。
2．多种扩展形式并用
    如上所述，并购虽然是扩展公司规模的传统方式，但并购方式也有缺陷。因此，企业在继续适当使用并购工具的同时，要根据现代企业成长与管理发展的新特点，采用虚拟经营在组织上突破有形的界限来扩展企业。这其中主要包括战略联盟和外包两种形式。
    一是推行战略联盟。作为企业扩展的一种形式，战略联盟具有比企业直接重组、兼并更强的灵活性和反应力，能够适应市场运行加快的需求，因而成为当前一种新的合作方式。跨国公司之间经常以战略联盟来增强自身的研发实力、拓宽销售网络。例如，2005年以来就有IBM、英特尔、微软为首形成的DLNA联盟，英特尔和飞利浦、微软和富士通、西门子也纷纷宣布结成技术联盟。战略联盟对于我国大企业有着特别的意义。我国大企业在发展中，往往“大而全”现象比较突出，资源重复配置，甚至出现恶性竞争，企业之间缺乏一种既竞争又联合、有分工有协作的局面。因此，我国大公司应当注意在研发、采购等领域和产业链上的分工、合作，以形成“双赢”、“多赢”的利益共同体。
    二是运用外包手段。外包是社会生产专业分工高度细化下产生的生产方式。它实质上是指借用、整合外部资源，以提高企业竞争力的一种资源配置模式。即企业只做自己最擅长的（核心竞争力），其余的全部外包。许多案例表明，外包支持服务的公司比什么都在自己公司里做的公司运行效率更高、成本更低。当前，业务外包在全球范围内发展迅猛。外包已经成为企业在市场竞争中制胜的重要手段，特别是在IT、金融等高附加值的服务领域。目前，外包业务模式在中国市场上的发展尚处于起步但发展迅速的阶段，相关的政策、法规还需同步跟进配套。
3．国企民企比翼双飞
    从经济结构上看，兼并重组不只是单个企业扩大规模的过程，更是加快国有经济布局和结构的战略性调整，构筑、完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度的过程。在这一进程中，国有企业和民营企业要发挥各自的比较优势，共同作用于兼并重组的有效进行。一方面，目前兼并重组的热门行业中，如汽车、钢铁、水泥、机械制造等，国有企业均占有重要分量。因此，国有企业无疑在未来的重组大潮中会扮演重要角色。特别是在国务院国资委和地方国资监管部门的推动下，地方国有企业也有望掀起重组热潮。另一方面，兼并重组不仅不会扼杀民营企业或中小企业发展，反而给民营企业加速发展提供了难得的机遇，使得民营企业得以释放出长期发展积蓄的能量进入各类经营领域。事实上，近些年民营企业主导兼并重组的案例已有多起。相信随着“新36条”与《关于促进企业兼并重组的意见》政策的逐步落实到位，民营企业会更加发力，在兼并重组热潮中发挥愈加重要的作用。国有企业、民营企业及外资企业要共同联手，相互整合，进入对方领地，才能实现资源优化配置。
4．扩张与反垄断结合
    在实现规模效益与提高产业集中度的同时，要防止另一种倾向：即企业规模膨胀后因垄断而对市场效率的损害。事实上，已经有一些迹象，如央企在某些行业的独大已经引起了社会的忧虑。因此，企业规模的扩张要与反垄断相结合，避免兼并重组中伴生的垄断。从反垄断角度看，兼并重组中一定要注意四个方面：一是要注意避免自然垄断。有些行业盲目扩大规模反而容易使垄断加剧。二是要尽量少发生行政性垄断。这些垄断将导致市场发育不足和经济竞争上的不平等。三是经济垄断。国内如果出现像微软这样大的企业，就应该对类似的合并进行适当地限制，不要让他形成危害市场竞争的经济垄断。四是垄断行业的兼并重组要与垄断行业的改革结合，良性互动进行。现阶段推行反垄断要切实贯彻《反垄断法》。更为重要的是，由于反垄断更多是政府层面的规制问题，而中国目前有着庞大的国有企业，因此政府在其中的角色定位格外重要。政府作为市场经济的“守夜人”、全民利益的代表者，需要在更高的层面思考和确立自己在市场经济中的角色和定位，只有这样，才能为包括反垄断以及国资管理部门本身公司化等在内的改革与发展注入新的动力。■