■ 文/徐建华 陈 庆
新兴铸管集团有限公司(简称铸管集团)2005年被国务院国资委确立为中央企业董事会试点单位以来,紧紧抓住改革时机,通过探索和推进董事会建设与集团管控一体化,在国有独资公司外部董事制度、中国特色企业党组织政治核心作用、董事会与经理层权责关系管理以及母子公司关系管理等方面取得显著成效,集团管控能力明显增强。
一、理顺产权纽带关系,规范集团母子公司董事会建设
1.从产权上理顺集团母子公司体制
针对所属的几十家国有独资子企业(公司),铸管集团进行了一系列的母子公司管理体制的改造。首先,集团在其与所属的几十家子企业(公司)之间,除原有控股子公司——铸管股份公司外,新组建了际华轻工、新兴重工和新兴置业3个全资的集团性二级公司;其次,由上述3个集团性二级公司对原铸管集团属下的众多子企业(公司)进行以资本为纽带的产权关系调整和改造,并按照专业化管理、集约化经营的原则,对其分别实行归类控股。再次,对三级子企业逐步推行公司制改制。如隶属于际华轻工的38家军工企业,2006年底就全部由全民所有制企业改制成了有限责任公司。
2.强化集团母子公司董事会建设
(1)明确集团董事会职责。铸管集团在管理咨询机构的帮助下,按照“有利、有力、有理”的原则,充分借鉴国际治理经验,以及国内优秀上市公司做法,根据集团公司实际,制定了“具有一定的突破和创新”的公司章程。
通过公司章程,集团将董事会管事、管人、管资产的职责进行了具体明确,包括:①制定集团的发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监督;②决定集团新开拓的战略性业务和区域;③决定集团的经营计划、投融资计划;④聘任或解聘集团总经理、董事会秘书等高级管理人员、直属企业法定代表人、财务负责人等;⑤聘任或解聘由集团总经理提名的集团副总经理、财务负责人等高级管理人员;⑥决定集团总经理、董事会秘书等高级管理人员、集团所投资控股公司董事长、董事及直属企业法定代表人、财务负责人的薪酬、考核与奖惩方案;⑦向所投资公司委派董事、监事;⑧制订集团年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
(2)规范集团董事会运作制度。铸管集团先后制定了《铸管集团董事会议事规则》、《铸管集团董事会常务委员会工作细则》、《铸管集团董事会提名委员会工作细则》、《铸管集团董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《铸管集团董事会审计与风险管理委员会工作细则》等一系列公司治理文件,从而将董事会整体职责和决策权限细化落实到了董事会内部各机构和岗位上。此外,集团董事会还通过制度授权,使董事会各专门委员会、总经理办公会等承担了董事会的部分常务性职能。
(3)制定董事会重大事项的决策流程。集团制定了战略管理、重要人事管理、薪酬与考核管理、内部审计监督管理、风险管理、信息披露以及投融资、改组和改制等一系列重大事项的决策流程。
(4)推行二级、三级子公司董事会运行制度体系建设。针对所属二级公司,集团制定了《铸管集团二级公司治理指导规范》,批准通过了《际华轻工集团有限公司章程》、《新兴重工集团有限公司章程》、《新兴铸管置业(投资)有限公司章程》、《新疆金特钢铁股份有限公司章程》以及这四个单位《董事会专门委员会工作细则》和《监事会工作条例》等。针对所属三级单位中的公司制企业,同样要求进行规范的董事会组织和制度体系的建设。
铸管集团还配套推出了《新兴铸管集团有限公司所属子公司外部董事、外部监事管理暂行办法(试行)》。特别是,集团还将公司发挥外部董事独特作用等试点经验提炼在上述制度中,向二三级公司推广。
二、实施战略动态管理,确立集团母子公司管控体制
1.实施战略动态调整与管理
铸管集团在推行管理变革的3年里,由于国企外部经营环境和集团自身资源与能力都发生了较大变化,需要一方面对集团既定的战略进行动态调整,另一方面对二三级单位战略实施进行管理监控。
(1)两次调整,实现战略与时俱进。早在2005年,集团就围绕“十一五”规划制定了总体发展战略。但在实施过程中发现,其战略远景定位得过于落后,战略目标也规划得过于保守,根本不符合、不能满足国资委和企业的要求。于是,集团于2007年重新确立了集团战略地位:做强、做大核心主业,跻身铸管世界第一;做精、做优军需产品,摘取国防第一品牌。同时进一步明确了集团新的战略远景。
最重要的是,集团董事会还重新修订了“十一五”战略目标,将原计划实现的200亿元营业收入增到了500亿元,原计划实现的12亿元利润提高到了28亿元;并且初步提出了集团“十二五”远期目标,全部分解到四个板块,全部都有项目支撑。
(2)三层分解,确保战略落实到位。铸管集团为保证动态制定的集团战略落实到位,在董事会建设过程中,充分考虑母子公司管控体制对战略集权与分权的科学界定,将集团各层董事会的战略职责进行了明确安排,即集团董事会负责公司总体战略的制定,二级公司董事会负责总体战略的分层支撑,三级公司董事会负责具体产品的发展和业务执行。
2.明确集团母子公司管控模式与管控重点
铸管集团对由铸管股份、际华轻工、新兴重工、新兴置业所形成的四大业务板块进行了基于战略职责分工的管控模式定位。铸管集团将其对二级公司的管控模式定位为“战略控制+财务控制”,集团总部作为战略投资中心和财务控制中心;将二级公司对三级公司(企业)的管控模式定位为 “战略控制+运营控制”,二级公司作为利润中心和运营管理中心,三级公司(企业)则成为集团的成本中心。这样,集团总部在管控层面,只需做好四类重点事项,一是管战略,二是管人,三是管财务,四是管考核和预算。至于企业管理的所有职能,则由铸管集团总部全都下放到作为利润中心的二级公司,其享有在授权范围内开展业务活动所需要的一切运营管理权。
在治理层面,集团董事会的重点任务是围绕上述领域内容进行总体战略和投资决策能力的建设,二级公司董事会则重点集中于业务战略和产业运营决策能力的建设。
三、优化集团组织结构,完善董事会与集团管控的运行平台
1.对管控结构的组织优化
首先,铸管集团将集团企业组织层级控制在三级,对四级以下企业予以清理,努力打造组织结构的扁平化。其次,重新进行总部组织结构的优化设计,设置了综合事务部、战略投资部、审计风险部、资产财务部、人力资源部和党群工作部等六个部室。
对于二级公司组织结构,集团则依据其股东角色及其对子公司董事会影响的原则,并结合管控模式的不同而区别对待。如际华轻工集团作为整合38家三级企业而成立的专业管理公司,在集团和三级公司之间承担着重要的业务战略实施作用,所以在其成立初期组织结构设计时,集团基于轻工板块的发展战略及管控特点,只设立了规划发展部、贸易管理部等六个部门,而且全部都集中在业务管理方面。对于企业内控管理、人力资源管理和党群管理职能,则尽量依靠集团总部机关的力量,将审计与风险管理部、人力资源部、党群工作部和集团总部对应部门进行合并,不再单独设置,但二级公司应设立相应的岗位,并由集团对口部门直接管理。
2.对治理结构的组织优化
针对董事会这一治理组织,铸管集团设置了一个董事会秘书室和四个董事会专门委员会,即常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。
另外,铸管集团开创性地将总部两个职能部门——战略投资部和审计与风险管理部——设计为董事会的直接支撑机构,分别对口服务于董事会的薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。
四、善用授权分权管理,实现董事会运行与集团管控机制对接和融合
1.合理授权,集团管控体现于董事会运行机制
铸管集团在董事会运行机制中探索性地引入授权管理。例如,针对“新增长期对外投资”事项的管控权限,铸管集团通过制定《铸管集团董事会议事规则》,实施分级授权,实现了其在董事会、常务委员会、董事长和总经理之间的有效配置。
2.有序分权,董事会运行与集团管控机制融为一体
三年来,铸管集团建立了一系列的董事会建设文件和成套的集团管控方案。但实际操作发现,这些文件和方案并不自然汇合而成有效的管控机制。集团通过制定《铸管集团分权管理手册》,在集团各级公司之间以及各层董事会和经理层之间探索性地导入分权管理,则较好地实现了董事会运行与集团管控机制上的相互交融。
五、坚持中国特色,探索外部董事和党委发挥作用新途径
1.探索外部董事的独特作用
(1)依据外部董事个人职业背景的不同,安排其进入相应的董事会专门委员会,以体现其“决策专家”的价值。如一位精通财务的外部董事,被安排进入董事会审计和风险管理委员会,而另一位擅长人力资源管理的外部董事,则被提名成为薪酬与考核委员会委员。
(2)根据外部董事个人行业经验的不同,安排其分管相应板块业务战略和规划执行工作,以体现其“执行督导”的价值。针对冶金、轻工、机械和房地产等不同行业板块,铸管集团的做法是,先摸清各外部董事的行业经验,再按照行业经验相同或相近的原则,来“对口”安排。在此过程中,集团制定相关制度来为其工作配套。
(3)组织外部董事考察、调研集团二三级公司,或组织其参加所分管板块的活动,包括列席集团二级公司董事会或出席一些重点项目论证会,通过让其发表真知灼见或进行观念指导的方式,使其既履行了作为董事的战略实施监督义务,又发挥出“经营顾问”的作用。
(4)利用外部董事来自“外部”的身份和源自“专家”、“顾问” 的“威信”,使其在集团内各层面之间“穿针引线”,畅通经营信息、协调管理矛盾,发挥“沟通桥梁”的作用。
2.探索党委政治核心作用的特色途径
铸管集团认为,企业党组织完全可以透过其发挥政治核心作用的机制和流程,渗透于董事会建设与集团管控体制之中,形成董事会建设与集团管控一体化的中国特色。
(1)将“双向进入、交叉任职”原则纳入董事会组织建设规则。依据该原则,企业党组织成员和董事会成员可以依法相互进入。目前,铸管集团党委5名主要成员均以董事身份进入董事会班子。
(2)将“党管干部”原则纳入集团重要人事管控决策流程。对重要人事人选,铸管集团从公司治理机制和管理流程上将“党管干部”原则予以细化、明确化。如规定无论是董事会提名委员会提出的人选还是集团总经理提出的人选,任免前均须先提交集团党委讨论,将组织考察环节纳入人事管控决策流程。
(3)将“党组织参与重大问题决策”原则纳入集团经营决策程序。铸管集团通过《公司章程》规定,凡属企业重大问题,董事长、总经理应主动提请党委研究,党委应在董事会或总经理办公会召开讨论前形成一个供董事会或总经理办公会决策的参考意见。■
作者单位
徐建华 北京科技大学
陈庆 首都经贸大学工商管理学院
本栏目编辑 王 黎
|