《中央企业合规管理办法》结合当前中央企业面临的内外部经营环境变化与新发展阶段的使命和战略定位，对强化合规管理提出了新要求。

文/丁继华

关键词：中央企业  合规管理办法  合规管理体系  新台阶

     2018年11月，国务院国资委（以下简称国资委）发布了《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）。2022年7月28日，《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）经国资委第97次委务会审议通过，作为部门规章发布，在2022年10月1日施行。这是在中央企业经历四年合规管理体系建设实践后，对中央企业强化合规管理提出的新目标。《指引》升级为《办法》，标志着全面深入推进中央企业开展有效的合规管理体系建设，将中央企业合规管理水平推向一个新台阶。

一、充分认识《办法》意义

  自2014年国资委在中央企业法治工作会议上首次提出强化合规管理以来，在不到10年时间里，国资委推进中央企业合规管理体系建设经历探索试点、全面推广和现在的全面深入推进三个阶段。《办法》是对前两个阶段中央企业强化合规管理工作的经验总结，也是结合当前中央企业面临的内外部经营环境变化与新发展阶段中央企业的使命和战略定位，对中央企业强化合规管理提出的新要求。

  第一，强化合规管理，是中央企业深入贯彻习近平法治思想的重要内涵。2017年5月23日，习近平总书记在主持召开中央全面深化改革领导小组第三十五次会议上指出，规范企业海外经营行为，要围绕体制机制建设，突出问题导向，落实企业责任，严格依法执纪，补足制度短板，加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制，更好服务对外开放大局。近年来，习近平总书记多次对强化企业合规做出指示，要求企业在合法合规中提升竞争力。国资委领导强调，建立有效合规管理体系，实现依法合规经营，是中央企业必须履行的政治责任、经济责任和社会责任，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事情。

  第二，强化合规管理，是中央企业落实全面依法治国战略部署的关键举措。2014年，中共中央发布了关于全面推进依法治国若干重大问题的决定。企业作为微观经济的基础，是市场经济中的主体力量。落实全面依法治国不仅要推进法治政府建设、法治社会建设，还要推进各类市场主体开展法治建设。强化合规管理是国有企业加强法治建设的重要抓手和有效途径。国有企业作为国民经济的支柱力量，中央企业又是国有企业中的重要组成部分，强化合规管理，是中央企业打造法治央企的应有之义。

  第三，强化合规管理，是中央企业实施全面深化改革总体战略的重要保障。中央企业进入全面深化改革关键阶段，在深入推进中央企业改革的过程中，一方面要对改革方案加强合规论证与审查，推动企业依法合规地开展改革；另一方面改革会突破现有规制政策，需要以合规的思维与方式积极推动改革规制政策的顶层设计，建立适应改革与发展的新规制政策，从而保障改革总体战略在合法合规中实施。

  第四，强化合规管理，是中央企业新发展阶段迈向高质量发展的必然要求。中国经济发展正经历从量变到质变的变迁，企业群体正进入从大到强的跨跃，管理方式正面临从粗放管理到精细化管理的演进。近十年来，中央企业取得了巨大发展。2022年，中央企业数量有98家，其中47家进入美国《财富》杂志发布的世界500强企业排行榜。中央企业是推动经济高质量发展的重要力量。立足我国经济新发展阶段，推进经济向高质量发展迈进，合规是前提。只有合规经营的中央企业才能为经济高质量发展提供可靠的力量，也只有合规经营才能促使中央企业在迈向高质量发展的道路上行稳致远。

  第五，强化合规管理，是中央企业防范合规风险，实现稳健经营的现实需要。当前，企业面临的国际环境复杂多变，在国际化经营中不确定性因素增加。各国在规则层面的博弈加剧，对不遵守规则的行为加大执法力度。疫情后期，西方国家正在以国家安全和价值观为核心重构国际经贸规则秩序，推动全球价值链重组。大量的中央企业已经全球化布局，面临的合规风险凸显，需要提升合规管理能力，以合规管理的确定性来应对国际市场的不确定性，让合规为中央企业国际化发展护航，实现在逆全球化中稳步推进全球化布局。

  第六，强化合规管理，是中央企业增强世界一流企业软竞争力的内在动力。世界一流企业不仅具有一流的技术、一流的产品和一流的全球战略等硬实力，还在组织治理、企业文化方面具有一流的软实力。合规治理与合规文化正是世界一流企业重要的软实力。中央企业按照“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”十六字标准，向具有全球竞争力的世界一流企业对标，提升管理活动。强化合规管理是中央企业对标世界一流企业提升管理能力的重要内容，是增强中央企业竞争软实力的重要途径与内在动力。

二、《办法》章节内容

  从结构上看，《办法》由八章四十二条构成，与《指引》六章三十一条相比，多出了两章十一条。《办法》的八章内容包含总则、组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责、附则。《指引》的六章内容包含总则、合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障、附则。

  《办法》第一章总则部分，包括六个条款。对立法目的与适用范围进行说明，对合规、合规风险和合规管理的概念进行阐释，明确国资委对推动中央企业合规管理体系建设和有效性评价的指导和监督职责，将党的领导、全面覆盖、权责清晰和务实高效作为合规管理体系建设的原则，要求中央企业在机构、人员、经费、技术等方面为强化合规管理提供必要条件。

  第二章组织和职责部分，包括九个条款。在公司法人治理结构的基础上，明确了党委（党组）、董事会、经理层等治理主体在领导、决策、执行、监督环节的合规管理职责，强调主要负责人作为推进法治建设第一责任人的职责，建立合规委员会统筹协调合规管理工作。从合规管理机构设置上，要求中央企业设立首席合规官，对企业主要负责人负责并领导合规管理部门。各业务部门与职能部门担负合规管理主体责任，作为合规风险的第一道防线。合规管理部门牵头合规管理工作，作为合规风险的第二道防线。纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门作为合规风险的第三道防线。

  第三章制度建设部分，包括四个条款。中央企业应构建分级分类的合规管理制度体系，制定合规管理基本制度，结合反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域和涉外业务等合规风险较高的业务建立具体制度和专项指南，要求中央企业在合规义务变化后及时修订完善规章制度。

  第四章运行机制部分，包括九个条款。中央企业建立合规风险评估预警机制，在经营管理流程中嵌入必行的合规审查机制，建立合规风险报告与处置机制，针对违规问题进行整改，完善违规行为追责问责机制，建立违规举报与防范打击报复机制，健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，形成定期对合规管理体系进行有效性评价及合规考核评价机制。

  第五章合规文化部分，包括四个条款。要求党委（党组）开展法治专题学习，把对管理人员、重点岗位人员、新入职人员等开展合规培训作为规定性动作。开展合规宣传教育，引导全员合规，培育具有企业特色的合规文化。

第六章信息化建设部分，包括四个条款。要求中央企业在合规管理信息化建设时，将合规管理制度、违规案例、合规培训等纳入信息系统，将合规管理要求嵌入流程并加强对关键节点的合规审查，与财务、投资、采购等其他信息系统互联互通，应用现代信息技术手段开展动态监测，对合规风险及时预警。

  第七章监督问责部分，包括两个条款。明确落实《办法》的责任和建立违规追责制度。

  第八章附则部分，包括四个条款。中央企业应细化相关管理制度，地方国参资照《办法》加强指导。做出相关解释权和生效日期说明。

三、《办法》突出特点

  《指引》对中央企业建设合规管理体系1.0版本做出指导，已取得积极效果。《办法》对建设中央企业合规管理体系2.0版本提出要求。相对于《指引》，《办法》对中央企业强化合规管理提出的要求更加明确，将推动中央企业合规管理向更高水平迈进。

  第一，《办法》比《指引》约束力更强。《指引》是推荐性文件，不具备约束力，仅为企业提供参考或指南。企业是否按照《指引》要求建立合规管理体系，自主选择性强。《办法》是国资委发布的部门规章，以国资委令的形式印发，对中央企业进一步深化合规管理体系建设提出明确要求，具有刚性约束力。因此，从《指引》到《办法》，实现推荐性要求到强制性要求的转变，建立合规管理体系成为中央企业的规定性动作。国资委对中央企业落实《办法》可以进行考核与评价。《办法》第三十七条明确规定，“中央企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，国资委可以约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的，国资委根据相关规定开展责任追究。”

  第二，《办法》呈现的体系性更完备。从系统的角度来看，《办法》比《指引》的体系性更健全。在《指引》中，建立合规管理体系的核心内容包括了建立组织体系、合规管理重点、合规管理运行和合规管理保障四方面的内容。在《办法》中，明确中央企业合规管理体系建设要围绕组织体系、制度体系、运行机制和文化建设四个支柱开展，信息化作为工具，问责部分也可以作为监督问责机制纳入运行机制中。美国《联邦量刑指南》伦理与合规管理体系、ISO 37301《合规合规管理体系 要求及使用指南》及世界银行的《诚信合规指南》都可以分拆成为四个支柱。四个支柱为中央企业建立合规管理体系提供了清晰的框架结构。

  第三，《办法》突出合规风险导向性。合规管理的本质在于防范合规风险。合规管理工作做到位，能够起到有效预防、监测和应对合规风险的作用。国资委原主任李荣融曾指出，没有风险管控，就是管理失控。合规管理工作有效，需要以风险为导向。《办法》要求中央企业按照风险管理的逻辑与思维，把合规风险识别、分析、评估、应对与合规审查等要求落实到业务流程中，将合规要求贯穿于流程的入口到出口，实现闭环管理。《办法》没有像《指引》一样将八大重点领域的具体管控要求列出来，要求中央企业对合规风险较高的业务领域加强管控，这符合管理体系建设的一般做法和实际情况。北京市国资委在推动市管企业开展合规管理体系建设时，遵循该思路，并取得了较好的效果。

  第四，《办法》要求设置首席合规官。首席合规官是国际跨国公司开展合规管理的标配。在2018年起草《指引》时，专家们就对在中央企业中设置首席合规官进行了讨论，最后没有将首席合规官写进《指引》，其中一个重要原因是，中央企业合规管理工作才刚起步，加之中央企业的高级管理人员受一定数量的限制，于是将该职位交由分管的副总或总法律顾问来担任。有的中央企业在落实《指引》时，主动设置首席合规官，有力地推进合规管理工作，做出了有益实践。对标跨国公司做法，结合中央企业的经验，为有力促进中央企业合规管理新目标的实现，《办法》明确要求设置首席合规官。这从组织层面对中央企业强化合规管理提供保障，并通过制度化方式确定下来，将为推动中央企业开展更加权威、专业和独立的合规管理工作创造必要条件。

  第五，《办法》要求开展有效性评价。企业合规管理体系的生命力在于其有效性。《办法》对中央企业开展有效性评价提出要求，第二十七条指出，中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。第八条规定董事会对合规管理体系有效性的监督职责，要求推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。第十四条指出，具体落实有效性评价的部门，即中央企业合规管理部门根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。第四条指出，国资委负责指导、监督中央企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。事实上，有效性评价是合规管理体系建设的关键步骤，开展合规管理体系有效性评价,其目的与意义是了解企业合规管理体系是否在发挥作用,发挥了怎样的作用以及如何发挥作用。对企业合规管理体系有效性评价主要关注三个方面：一是设计是否良好；二是执行否是有效； 三是在实践中是否取得良好效果。从笔者调研的跨国公司评价合规管理体系有效性实践来看，既有周期性评价，也有经常性合规审计和日常性合规审查 。从方法来看，企业合规管理体系有效性评价可应用文档审阅、穿行测试、数据分析、访谈等传统审计方法，也可用调查、检视流程等审查方法。

  第六，《办法》规定主责部门职责。中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，在履行合规管理职责时，有明确的规定动作，并要求以一组管理清单形式来呈现：业务部门结合业务开展合规风险识别评估编制风险清单；梳理重点岗位合规风险并制定岗位合规职责清单；结合业务部门经营管理行为，制定合规审查清单；将合规要求植入业务制度和流程，建立流程管控清单。业务部门或者职能部门在落实合规管理主体责任时，不应该完全局限于清单式管理。清单式管理在合规管理前期阶段能为主责部门提供方法和工具，长期使用可能会固化主责部门的思维并带来局限性。

  第七，《办法》要求开展信息化建设。《办法》第六章以专章形式明确中央企业开展合规管理信息化的要求。推进合规管理信息化建设，不仅能为合规管理部门争取到更多资源，也能帮助合规管理部门提升管理效率。全球疫情加速了企业数字化转型的进程,随着时间的推移，企业会把信息化建设放在更加突出的位置。当前，大量的企业开启了数字化转型之路，提升信息化管理水平。信息化建设不应局限于某个部门，而是实现全面信息化，合规管理也不应例外。合规管理信息化建设对合规管理人员提出了更高的要求，这值得合规管理部门和首席合规官注意。

  第八，《办法》突出合规文化建设。合规文化作为专章来强调，体现了合规文化建设的重要性。第五章明确中央企业开展合规文化建设的具体要求。中央企业应建立合规培训制度体系，推动中央企业实现自上而下、有差别、有重点、有针对性的合规培训，通过合规培训提升领导者和员工的合规经营意识。值得注意的是，随着疫情防控规定的变化，网络、线上等方式开展合规培训成为常态。笔者发现网络培训很难促进合规文化形成。大家没有机会面对面交流与沟通，不能观察到他人对待合规培训的态度，很难营造合规文化氛围，这是合规文化建设面临的新挑战。

四、《办法》实施注意事项

  《办法》对中央企业深化合规管理体系建设具有很好的指导作用，中央企业在开展合规管理体系建设时，有四方面值得关注。

  一是加深对企业合规内涵的理解。在落实《办法》时，对企业合规要理解透彻。对什么是企业合规，如何看待企业合规，应该有清楚的认识。按照ISO 37301《合规管理体系 要求及使用指南》对合规的定义，合规是指履行组织的全部合规义务。合规义务包括强制性必须遵守的要求和自愿选择性遵守的要求。对企业来说，合规是要履行企业的全部合规义务。企业合规是企业对利益相关方要履行的合规义务，或者要承担的合规责任。企业在经营过程中要对员工、客户、政府、股东、社会等利益相关方承担合规责任。因此，企业合规是企业主体的责任。企业开展合规管理，要明确企业的合规责任和合规要求。基于合规责任，再对经营管理行为和员工履职行为提出合规要求。在这样的认识下，就可以将公司责任与个人责任、母公司责任与子公司责任进行清晰界定，使企业与员工都清楚各自在合规管理体系中的责、权、利。

  二是伦理道德与法律合规同等重要。企业开展合规管理体系建设，应将伦理道德与法律合规纳入其中，这点在当前经济发展形势下尤为必要。企业合规管理体系始于美国。1991年，美国《联邦量刑指南》正式生效，要求企业建立有效预防和检测违法行为的合规管理体系（Effective Program to Prevent and Detect Violations of Law）。2004年，美国《联邦量刑指南》修订时，将伦理要求加入合规管理体系中，要求企业建立有效的伦理与合规管理体系。建立合规管理体系已是国际跨国公司普遍实践。值得注意的是，国际跨国公司的合规管理体系已经包括了伦理与法律合规要求。曾经一度，部分跨国公司首席合规官（CCO）被称为首席伦理与合规官（CECO）。现在，多数被称为首席合规官，但是他们的工作内容既有在法律合规层面的监督与管理，也有在伦理道德合规方面进行倡导和监督的职责。企业将伦理道德与法律合规结合起来，会使企业合规管理工作更具道德想象力。正如拿破仑·希尔说:“想象力是灵魂的工厂,人类所有的成就都是在这里铸造的。”合规管理要获得成就，也取决于此。

  三是把商业行为准则放在突出位置。企业合规管理工作的核心是通过制定合乎商业伦理道德与法律要求的商业行为准则并对此开展行之有效的管理。正如西门子公司监事会原主席科罗姆在2008年的致辞:“对西门子来说，在西门子健全的合规管理体系中，西门子的《商业行为准则》是公司的核心，全球的员工都要遵守公司的《商业行为准则》。”业务部门与职能部门合规管理职责可以列出一组清单，但董事长与总经理的合规管理职责不可能列出一长串的清单。他们应通过合规承诺，推广和践行公司的《商业行为准则》，把《商业行为准则》的具体要求和原则精神传递下去。对标世界一流企业的商业行为准则，往往包括信义原则、产权原则、可靠原则、透明原则、尊严原则、公平原则、公民原则、响应原则。这些原则和具体要求不应被忽视，应尽可能写入中央企业《商业行为准则》中，这不仅有利于规范中央企业的商业行为，也对指导中央企业深化改革发展具有重要意义。

  四是强化首席合规官的独立性。中央企业设置首席合规官，将促进中央企业合规管理更加有效与规范。应当看到，首席合规官是由总法律顾问兼任，将首席合规官职责加入总法律顾问的职责中，将成为中央企业的普遍做法，许多跨国公司也遵循这样的模式。为确保首席合规官的独立性，还有跨国公司将首席合规官职责与总法律顾问职责分开，特别是一些处在高合规风险行业的跨国公司，总法律顾问不再同时担任首席法律官和首席合规官。国际上法律和治理界的专家也认为，有必要将首席法律官和首席合规官的职能分开。在某些合规风险较高的行业，建立职能分开的首席合规官，也值得中央企业在开展合规管理体系建设时尝试。

五、落实《办法》的建议

  一是强化企业合规经营意识。合规管理体系建设是一项系统性工程，着眼于当下环境的同时，还要对未来经营面临的环境进行研判，要做好规划。开展合规管理体系建设的中央企业，不要认为强化合规管理是一阵风，吹过去就结束了。事实上，强化合规管理是近二十年来全球企业发展的新趋势，是我国企业立足新发展阶段，迈向高质量发展进程的新要求。企业要把外部的监管压力转化为主动合规的内在动力，通过强化合规经营意识，培育合规文化，形成合规竞争力。

  二是以“一把手工程”来推动。合规管理不仅仅涉及业务流程的管控，还关乎着企业落实合规责任与塑造合规文化，离不开主要负责人的重视。成功开展合规管理体系建设的企业，都是以“一把手工程”来推进。因此，中央企业在开展合规管理体系建设时，企业主要负责人要对合规管理中存在的重点与难点问题亲自研究、亲自部署，积极推进合规管理工作取得实效。

  三是发挥首席合规官关键作用。首席合规官是企业合规管理的关键角色，对重大决策负有专业有效合规审查的责任，向上对企业主要负责人负责，向下领导合规管理部门。要落实好首席合规官的管理职责，中央企业在开展合规管理体系建设时，应建立首席合规官制度，让首席合规官在企业中有一定地位，有位才有为。明确首席合规官的责、权、利，为首席合规官尽职履责提供支持，也为尽职合规免责提供激励。

  四是加强合规人才队伍建设。中央企业在开展合规管理体系建设时，要为合规管理部门提供专项预算，为合规管理部门配备精干的合规人才队伍，为合规管理人员学习与研修创造条件，提升合规管理的专业性。对业务部门或职能部门的合规联络人员加强培训，提升他们的合规管理能力，更好地对业务部门和职能部门进行赋能。企业还应对合规管理专业人员建立顺畅的晋升通道，让合规专业人才能够得到成长与进步。

  五是定期开展有效性评价。企业完成合规管理体系建设之后，至少要开展一次合规管理体系有效性评价，才算经历一个完整的周期。中央企业应每间隔3〜5年对合规管理体系的有效性进行客观、中立的评价，及时发现合规管理体系中存在的问题与不足，不断优化和完善合规管理体系。中央企业可以聘请经验丰富的第三方机构对合规管理体系的有效性进行评价。

  六是“链长”要推动构建合规生态圈。习近平总书记指出，中央企业等国有企业要勇挑重担、敢打头阵，勇当原创技术的“策源地”、现代产业链的“链长”。部分中央企业提出要遵循市场经济规律和产业发展规律“开门”办“链长”。承担“链长”职责的中央企业，正在下放一批“揭榜挂帅”项目，开展补链强链专项行动，加快解决“卡脖子”难题。大量的创新项目离不开良好的创新生态链和生态圈。作为“链长”企业，应结合合规管理，赋能科技 “揭榜挂帅” 创新，在强化合规管理中创建合规的产业链和生态圈，携手产业链共同合规与创新。■

作者系中国国际贸易促进委员会全国企业合规委员会专家、北京丹华盛管理咨询有限公司首席合规专家