文｜朱建军

【内容摘要】本文列举了现代企业组织架构与治理模式的分类、典型特征，然后取两种典型模式之长，强化监督与报告、授权与汇报、分工与协同之间的关系，明确经营为主、资金融通与行政等支持为辅，安排监督工作、监视手段以督促达成企业目标。在此基础上，提出了委托代理、监督、报告与服务等关系更加清晰的组织架构与治理模式。
【关键词】企业治理模式   组织架构   监督与授权模式   股东主导与补缺模式   治理模式优化

一、现代企业的组织架构与治理模式
    当今，企业的组织结构与治理模式日益趋同，但治理理念与逻辑仍有较大差异。目前最具代表性的企业管理模式有两种。一种是监督与授权模式，主要特点是企业最高权力机构为股东会，其深知有效监督是授权的前提，因此重视监督工作，主要股东或其代理人出任监事（简称股东化监事），组建股东背景明显的股东化监事会，通过监事会贯彻股东会意志；监事不参与经营，专职对包括董事会、董事及所有高管在内的经营活动进行监督，监事会拥有否决董事会部分决议的权力，形成强有力的监督约束力；强有力的监督安排为公开聘用职业经理人创造了条件，为聘用专业人士出任董事、组成专业化特点鲜明的董事会，提升董事会拟订战略方向、经营方针，开展经营决策的专业性与科学性奠定了基础。监督与授权模式治理理念清晰，责权明确、制衡机制健全，组织架构相对简单，管理层级少，执行效率高，有利于发挥职业经理人的专业特长、发展特色经济。治理层关系如图1所示。
1. 德国企业
   德国的企业治理是监督与授权模式的典型代表。德国《透明和公开法》《股份法》和《商法典》，把股份企业的监事会作为董事会的上位机关，赋予董事选聘、监督、薪酬决定权、特殊事项有预先同意权，以及否决董事会决议等权利，董事会受监事会监督，向监事会报告。德国企业的监事会一般由资方代表（股东代表）出任主席。

   另一种是股东主导与补缺模式，其主要特点是企业最高权力机构为股东会，但更重视董事会，主要股东或其代表直接出任董事、高管，担任董事长或经理，甚至通过公司章程约定股东推荐董事或高管的权力；董事或高管具有明显的股东背景特征，成为特定股东参与甚至主导经营的代言人；股东背景不仅可能影响董事或高管岗位的专业性要求，而且有违“全体股东利益代言人”的角色定位。此外，一方面，不同的股东背景还会在无形中为有关董事背书、加持其董事或经理角色的实际影响力，损害董事会决策需要的“一人一票”的集体决策基础，使董事会议事规则等治理机制名存实亡。另一方面，董事与高管的股东背景也会在无形中弱化监督的地位与作用。
   先天缺陷只能后天修补。为了解决监督问题、维护小股东利益， 采取股东主导与补缺模式的企业不仅设立监事会，而且多采取引进外部董事、专业董事、独立董事的形式，甚至在董事会下设审计、风控等专业委员会来弥补。专业委员会与独立董事的出现，使公司的顶层组织结构与治理关系变得庞大而复杂，其中的审计与风控委员会又使监事会的角色更加尴尬。
2. 英美日澳等国企业
  英美日澳等国的企业治理是股东主导与补缺模式的典型代表，大股东介入公司经营较多，股东会意志主要通过董事会而非监事会贯彻，监事会多数形同虚设、顶层治理问题较多。
首先，主要股东或其代表出任董事、高管，主导经营，意味着股东大会充分信任董事会或高管，监事就显得可有可无，即使设立监事会，甚至授予部分否决权，也因缺乏必要的信任或深层次的股权背书，其职责与地位也难免尴尬；这种治理逻辑上的冲突，破坏了监督的权力基础，除了政府机构与股东会之外，其他人员或机构很难对董事或高管实施有效监督。
   其次，在董事会层面，中小股东能够推荐代表出任董事的概率很低，大股东只要自己愿意就能直接出任公司董事、直接参与经营决策，这不仅有违现代企业“股权平等”的理念，而且会引发“如何兼顾或者维护中小股东利益”等深层次问题；在董事会下设立的审计或风控等专业委员会，因为地位更低，不仅难以反向监督董事与董事会，而且作为非常设组织，信息不对称导致“巧妇也难为无米之炊”。因此，在股东主导与补缺模式中，经常会出现内部人控制、财务造假或大股东侵占公司利益等一系列问题。
   最后，企业作为经济活动单元，谋求企业与股东利益最大化是基本使命，企业经营需要的是有专业特长的董事、监事与高管，而不是“独立”的董事或监事；大股东或其代表出任董事或经理，必然影响专业董事席位与董事会或经营团队的专业水平；即使增设专业委员会也会因董事或经理的股东背景而影响专业水平发挥。
   在两种代表性组织结构与治理模式中，股东尤其是控股股东介入经营的程度，以及职业经理人参与公司治理的程度都有差异。在监督与授权模式下，股东重监督，类似“甩手掌柜”，很少介入经营决策，董事会成员多为专业人士或职业经理人。而在股东主导与补缺模式下，大股东多出任董事、担任董事长，直接参与经营决策，聘任的专业人士或职业经理人职位相对较低，能出任董事或高管的相对较少；监事会地位尴尬、作用有限，难以防范内部人控制等风险；董事会及其专业委员名堂多、组织复杂，导致决策效率低。
   虽然从治理关系看，监督与授权模式明显优于股东主导与补缺模式，但在20世纪70年代，美国企业率先在股东主导与补缺模式的董事决策与经理执行层引入了负责经济性监管的首席财务官（CFO）岗位，收到了较好的经济管控成效。随后多数采取股东主导与补缺模式的公司都引入了CFO机制，强化经济性监管的独立性，加强内部控制。其内控原理是：董事会在把业务执行权授予首席执行官CEO的同时，把资金融通与财务监管权授予CFO；CFO与CEO分别向董事会报告工作、共同对董事会负责，从而在经营管理层形成了纵向授权，横向协同的网状监管格局。
  CFO与CEO之间虽然是以CEO为主的协同关系，但CFO在资金安排与经济性决策等方面拥有较大的话语权，甚至有否决权。CFO与CEO通常都是董事会成员，分别负责业务执行与经济性监管，各司其职，可以在董事会与经营高层形成比较有效的内控机制。也许这就是德国企业技术领先、中小企业众多，而英美日澳等国中小企业占较低，但大型或超大型企业云集的深层次原因之一。

二、组织架构与治理模式优化组合
   从两权分离、授权经营以及充分发挥专业人才特长的初衷考虑，在顶层安排上借鉴“监督与授权模式”，同时在董事会与执行层面强化财务的独立性，引入CFO机制，即取两种主流企业治理模式之长设计公司治理架构，将更符合授权与分工协作的内在要求（如图2所示）。一方面，顶层监督更有效、授权更充分，专业化能力更强，机构更精简；另一方面，在董事会决策于经理执行层面，技术与经济各成体系、各司其职，既主次有序，又职责明确、协作有度。

   在治理层次倡导监督与授权模式，不是说股东不能出任董事、担任经理，而是从维护股东共同利益考虑，监事会应该成为股东集体意志的信托代理人、应拥有否决或暂缓执行董事会或经理不当决策的权力。因此，应该鼓励股东出任监事，而且出任监事的股东合计持有的公司股份最好能在股东会中拥有相应的影响力。
   此外，股东尤其是大股东，如果参与经营，不论是出任董事或者高管，只要不是独资企业，都应有诚心接受其他股东监督的思想准备与觉悟。法理上讲，直接参与经营的股东应该放弃推荐监事的权力，即在选聘监事时，应该实行“委派董事的股东回避制”，只要亲自出任或者委派了代表出任董事，有关股东即失去参与选聘监事的权力，监事的选聘权由其他股东组成的股东会行使。如此才能最大程度地保证监事的独立性，保证监事会能够有效地履行职责。
   为了治理层能够平稳换届，监事的任期最好与董事、高管的任期错开，尽可能避免董事会与监事会同时换届。例如，多数企业的董事会是三年一届，监事会任期也是三年，则三年后需要同时换届，若监事会任期设定为三年半，那么二十年内，董事会与监事会就不会同时换届，董事或高管变更时，监事会可以正常履职；期间董事或高管，若想出任监事，可以先辞职再申请，反之亦然。
   为高效达成组织目标，有必要赋予法务、财务与品质等监督机构或人员越级直接向监事会报告“重大差异”的职责与权力，使监事会能够在第一时间了解经营决策，以及计划或预算执行过程中出现的所有重大差异，这样才能够更好地保障经营方针与经营计划的贯彻落实，保证企业的健康发展。
    事实上，提升财务的独立性有其内在的必然性。因为任何事情，在技术上可行固然重要，但没钱万万不行；再者，企业的使命就是盈利，不赚钱肯定走不远。为此，不仅需要为内部决策算好经济账，而且需要按照统一的会计准则，如实向股东、债权人，甚至是供货商、潜在投资人等外部关系人，报告企业的经营与财务状况。
   股东作为关系最密切的公司外部人，最需要及时了解、掌握真实的经济信息。首先，会计主管要独立于业务主管；其次，作为经济性分析评价的责任主体，管理会计需要独立地发表意见；再次，为了贯彻财经纪律、落实预算管控要求，财务监督需要独立于业务之外；最后，资金收付预测、资金计划与融通安排，也需要相对独立的专业分析与判断。因此，在业务组织体系之外，建立相对独立的财会体系，是公司治理与风险控制,特别是贯彻不相容岗位相分离原则的基本要求。

三、监管体系重组与优化
   除监事会、财务之外，自上而下的监督还包括审计、法律、财务与品质等团队。其中，品质监管负责技术性保障，财务监督负责经济性保障、法律监督则是依法经营的必要措施，而审计监督是调查取证的主要抓手。从机构设置与人员配备来看，一方面，无论是经营还是品质、财会或法务等工作都需要监督；另一方面，股东化监事会，需要综合性的协助机构或人员。此外，内部审计机构要服务于股东权益最大化，独立性越高越好。因此，内部审计机构最好由监事会直接领导、对监事会负责；至于合法性监督，可以设立由监事会直接领导的法律顾问室，也可以直接聘请外部律师顾问。
   品质管理是生产经营的一部分，需要在CEO领导下开展工作；同时，作为监督机构或人员，也应有责任、有义务、有权力向财会、审计甚至监事会直接报告其发现的差异或问题。
   诚然，任何组织都离不开人事、行政与信息化等基础性服务，企业也不例外。鉴于企业的主要业务是生产经营，有关机构或人员的核心职责也是服务生产经营，因此，此类服务性机构由CEO统一协调管理，同时接受财务监管较为合适。
    理想的公司治理模式与组织架构，以及授权形成的委托代理关系、监督关系、报告关系、服务关系如图3所示。其中，除传统的授权委托形成的上下级负责与报告关系之外，特别标示了监督关系、与监督相关的报告关系，以及与协同支持相关的服务关系。

   上述公司治理模式与组织架构，一方面解决了经营决策与执行的专业化问题，为企业文化、理念等核心价值传承奠定了基础；另一方面解决了监督团队的独立性与协同体系问题，使监督成为上层政策与基层信息的传递者，成为协同管理的得力助手；同时明确了执行层面技术团队与财会团队之间的主次协同关系，使监督、决策、执行与服务等机构之间职责更明确、关系更清晰，信息报告与传递更顺畅，最终达到减少管理层次、简化组织结构的目的，公司的治理能力与运营效率可望大幅度提升。■、

主要参考文献
王世权.德国监事会制度的源流考察及其创新发展[J].证券市场导报,2007(6):18-24.
作者单位 中南财经政法大学