不久前，国务院国资委出台的《中央企业合规管理办法》受到广泛关注。针对企业如何做好合规管理体系建设，本刊约请该领域权威专家樊光中先生撰文，以期对企业有所助益。
——编者

文｜樊光中

关键词：合规管理   中央企业合规管理办法   诚信经营

    近年来，习近平总书记多次讲到合规，不仅在微观层面倡导中国企业合规经营，而且在国家层面要求有关方面与国际通行规则接轨，同时抵制不合理的规则，并要积极参与国际规则的修订与完善。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（2021）明确要求企业（包括民营企业）要推进合规管理，《法治中国建设规划（2020―2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020―2025年）》等中央文件明确要求企业树立合规意识，守法诚信、合法经营。国务院国资委印发的《中央企业合规管理办法》(以下简称《办法》)于2022年10月1日正式实施。《办法》旨在推动中央企业加强合规管理,切实防控风险,有力保障深化改革与高质量发展，为中央企业的合规管理建设指明方向，同时也提出了新的要求。

《中央企业合规管理办法》出台的意义
1.《办法》是中国企业合规管理的风向标
     《办法》表面看是对中央企业提出要求，但是为央企服务的地方企业，以及供应链上的所有企业，不分所有制性质和规模大小，受市场驱动，要想在央企或者国企的供应链上生存，都会被要求其合规管理达到《办法》规定的要求，《办法》里面的许多要求会成为央企、地方国企评价供应链上供应商的不可或缺的标准，同时，其他类型的企业也会主动学习央企的合规管理做法，加强合规管理，争取早日成为央企供应链上的一名合作供应商。在这样的被动、主动共同促进作用下，《办法》就会成为这些企业合规管理的主要参考，起到中国企业合规管理做法的风向标作用。
2.《办法》催生企业合规管理岗位
     合规管理进岗位进流程是这次出台《办法》最大的亮点，也是《办法》真正能够落地，切实可行的地方。为实现这一要求，建立比较完善的合规管理组织体系，根据企业规模配备一定数量的合规管理岗位很关键。《办法》明确合规部门是专职部门，业务职能部门也要设置合规管理员，并且由业务骨干来承担，这些人需要经过必要的培训。这将催生企业合规师这样的职业和岗位，也为企业合规要有人才支撑奠定了制度基础。企业合规管理岗位是新时代服务企业高质量发展的新职业，《办法》将起到有力的推进作用。
3.《办法》加速我国企业合规管理进程
      有人认为国资委出台《办法》是不认同ISO 37301，这种看法是错误的。国资委作为国资出资人代表，履行出资人职责，所出台的《办法》没必要去重复ISO 37301的内容，而且《办法》是最低标准，不是最高要求，具有很鲜明的特点，没有必要面面俱到。
      其实从《办法》的实体内容来讲，《办法》与ISO 37301是一致的，是朝国际标准看齐和走近。2022年10月12日，GB/T 35770-2022《合规管理体系  要求及使用指南》正式发布，自当日起实施，是ISO 37301的等同转化国标。合规管理与国际接轨，适用中国企业实际，这是趋势。尽管《办法》未对非国有企业提出强制性适用要求，但央企、地方国企将会逐步加强供应链上供应商的合规管理与合规评价，在市场上循着供应链网去促进各类企业合规经营。所以，其他各类企业也应高度关注并在日常经营管理中认真践行合规经营，越早越主动。这种效应将用两年左右的时间传导完成，可以说未来两年将是中国企业合规管理推动的急速发展期。

中央企业的管理特点
1.业务领域多、管理链条长
     中央企业一般为国际、国内特大型企业，其涉及业务领域多，业务管理链条长。央企业务若聚集在某一行业领域时，基本是纵向覆盖该行业上下游价值链的全产业链业务领域。同时，也有不少央企多元化发展，横向涉及多个业务领域，比如华润集团横跨六个业务领域。央企在管理层级上基本达到五级，法人层级比较多，管理链条较长。
2.人数众多、市场面广
     中央企业员工人数庞大，基本以万、十万、几十万计算，一般服务于全国市场和国际市场，尽管内部有多个独立法人公司，各自分片管理，但都是在同一个央企品牌下，麾下每一个法人公司的人员履职行为情况都与其所在央企品牌形象息息相关，因此，央企与市场、社会的合规风险接触面比一般其他类型企业要大得多。
3.组织管理体系健全
     中央企业都有比较完善的治理机构，董事会均已实施专职外部董事制度，企业运营有比较强的经营管理层，同时，配置了专业比较齐全的业务、职能管理部门，业务、职能部门内一般有比较固定、完善的定岗定编，各岗位有权责比较清晰、规范的岗位职责说明书，并且，中央企业都建立了比较完善的投资、技术研发、市场拓展、销售、采购、生产、人事、财务、企划等业务、职能管理制度体系。
4.监督管控体系完善
     中央企业内部都设立了审计、纪检、监察、巡察、安全监督、质量监督、内控风控等专业监督控制部门或岗位，同时也制定发布了比较完善的审计、纪检、监察、巡察、安全监督、质量监督、内控风控等方面的专业监督制度。中央企业的内部管控一般为矩阵式管控体系，既要接受本级直接领导的行政管理和业务、职能领导，又要接受上级业务、职能主管部门的条线系统管理与指导，业务管理标准归上级业务、职能主管部门制定，具体的业务、职能执行领导与管理归本级直接领导管理。业务、职能管理权限分布在各个管理层级，监督管控一般为层层下沉，一级管一级。
5.品牌文化体系系统
        中央企业内部都设有企业文化、信访、宣传和党建、工会、共青团等工作部门，对企业的文化建设、信访管理、品牌宣传和党建引领企业发展、发挥员工参与企业管理作用、青年培养等方面均有比较齐全的制度安排，品牌宣传与企业文化建设均比较及时和到位。

中央企业合规管理提升方向
1.合规管理要更加系统化体系化
     中央企业在启动合规管理体系建设前，或多或少是有合规管理的，但是这样的合规管理没有经过系统化、体系化的策划，没有详细进行业务活动盘点、梳理，逐一识别确定对应的合规义务和评估合规风险。在合规管控措施上，没有与风险等级匹配和设计，许多还处于遵守法律法规层面，企业内部各部门合规管理是一种水平有高低、企业各部门自觉自发实施的状况，难免会有遗漏。因此，下一步央企的合规管理要朝着系统化、体系化方向推进。
2.合规管理要满足企业发展战略和目标要求
      根据标准ISO 37301的不合规后果看，企业合规管理品质可以有以下几个层级：刑事合规，企业生产经营遵守了《刑法修正案（十一）》上适用企业的量刑标准底线；民事合规，企业生产经营没有侵犯《民法典》上规定的民事主体各项权利，严格履行了《民法典》的各项义务要求；行政合规，企业生产经营遵守了市场、行业监管机构的行政、产业监管政策和要求；道德合规，企业生产经营遵守了社会公序良俗、道德规范；价值合规，企业生产经营认真履行社会责任，贯彻、遵守和维护社会积极向上、正向的价值理念与社会文明，致力于环境生态文明长期保护和企业治理稳健安全的长期成功发展。
     企业合规层级直接反映本企业生产经营的商业文明程度和优化营商环境的贡献水平。中央企业自身规模特征和发展战略、发展目标决定了央企合规管理要做市场表率，应建立追求价值合规的合规管理体系。央企应做市场主体中合规管理的典范和学习标杆，做ESG合规的市场榜样，并与国际接轨，让合规成为央企争做世界一流企业的核心竞争软实力。
3.合规管理要将要求与管控措施嵌入流程和岗位
     合规要求包括合规义务和合规管控措施、管控技术，大多数的央企都发布了合规管理办法、合规管理手册和多个业务合规指引，这些多以单独的文件存在，下一步合规管理改进的工作方向是：改变业务合规指引与企业的业务管理体系处于分离的状态，与业务管理流程、岗位履职很好关联起来，确保业务在执行过程中，合规要求与业务管理体系融合。中央企业要让合规管理体系真正落地，进入岗位、进入流程是改进方向。■