文/北京知本创业管理咨询有限公司  《企业管理》杂志社

关键词：国企混改  案例100家  “P+7”系统模型  混改战略  中长期激励  市场化机制

       党的十八届三中全会以来，我国持续推动混合所有制经济发展，国资监管机构持续推动混改政策落地，国有企业持续推动混改以寻求新一轮成长的机遇和突破口。中央企业和地方国有企业都在积极推动混合所有制改革，通过混改手段实现突破式发展目标。
       北京知本创业管理咨询有限公司国企混改研究院经过多年积累，建立了涵盖全国范围的混改政策、混改案例、混改动态资讯、国资产权交易为基础的数据体系。基于此，知本咨询和《企业管理》杂志社对开展混合所有制改革的100家国有企业典型案例（以下简称案例100家）进行了深入研究和分析。
     
一、混改研究七大领域
       知本咨询国企混改研究院依据知本咨询国企混改“P+7”系统模型（见图1），利用国企混改大数据，从混改战略、架构设计、投资者、定价、长期激励、混改管控、市场化机制七大领域深度研究中央企业和地方国有企业的混改进展及效果。

       混改战略，即企业需要解决为什么混改的问题。从混改战略的清晰度出发，国企混改战略越清晰，越有助于混改成功落地。
       架构设计，即企业要选择最优的股权模式以有效避免对未来造成潜在风险。在国企混改实践中，股权结构的科学性和合理性能够进一步助力国企成功混改。因此，在案例100家研究中，“一股领先+高度分散+激励股份”成为最优的混改股权设计，“一股领先+高度分散”成为次优的混改股权设计。
       定价，即企业要合理确定国有资产价值，避免国有资产交易定价出现“错误、违规、过低、过高”等现象。在国企混改实践中，能够成功引入较大规模的资金被认为是一种有特色的混改方式。
       投资者，即企业要选择“高匹配度、高认同感、高协同性”的“三高”投资人。在国企混改实践中，寻找合适的投资人也是最为核心的一个环节。
       长期激励，即企业要选择与自身条件匹配的持股或者长期激励方式。在国企改革实践中，真正利用好改革政策红利，发挥中长期激励的效用，激发企业的活力成为国企混改的重要内容之一。
       混改管控，即企业要解决好治理结构和机制转变的问题，变革传统职能系统管控体系，形成新的管控体系。
       市场化机制，重点是要解决经理人角色和市场化机制的配套问题。
       从研究结果来看，中国联通、欧冶云商、东北制药、海康威视、中金珠宝、云南白药等二十家企业在这七个领域整体的改革力度、深度、效果等方面各有特色，都采取了效果突出的改革举措。
     
二、国企混改实践中战略先行
       国企混改不同于一般的国企改革，其突出的特点是系统性强，涉及企业发展、投资与股权、财务与资产、管控与管理、组织与人才等方方面面。所以，成功的混改应该是一个系统设计、体系化实施的完整过程。2019年，国务院国资委发布的《中央企业混合所有制改革操作指引》明确指出，混改有六大核心内容，分别是：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。这六大内容要求广大国有企业从战略筹划、顶层设计、行为认可、价值评定、战投寻找、市场化改革等方面，系统思考和安排混改工作。因此，知本咨询混改研究院从混改战略角度出发，对国有企业混改战略的清晰度进行综合研究。从结果看，中国联通、中金珠宝等企业十分注重混改战略的完善。
   案例1：中国联通聚焦主业混改
（1）清晰明确的混改战略，聚焦主业。中国联通混改的总体思路是通过整体设计，引入境内投资者，以市场化为导向健全企业制度和公司治理机制，聚焦公司主业、创新商业模式，全面提高公司效率和竞争能力，实现公司战略目标。
      中国联通混改的目的是配合政策发展，令集团的营运更市场化。同时结合企业实际全面推进互联网化运营，加快提升创新能力、转换发展动能，按照“四位一体”深入推进划小承包、人力资源、薪酬激励、绩效考核等机制体制改革，努力打造新基因、新治理、新运营、新动能、新生态的“五新”联通。
      中国联通混改前，已经具有清晰的混改战略，包括企业战略定位、战略目标、战略发展路径、企业发展方面的资源优势与不足、具体的混改方案等。同时，也能够让投资者看到企业可预期的战略增长和投资回报，对中国联通产生兴趣。让员工对中国联通未来发展有信心，愿意与企业形成利益共同体。
（2）混改战略落地执行。2017年，按照公开透明、规范有序、市场定价原则，通过定向增发扩股和转让旧股的方式对中国联通股权结构进行调整，联通集团持有中国联通股权由62.74%减至36.7%，同时引入780亿元资金。中国联通股权调整后，再通过联通集团内部股权交易，实现国有资本对联通红筹公司持股60%左右（其中联通集团持股51.05%）。
       混改前，联通集团持有中国联通62.74%股权，北京联通兴业有限公司、联通进出口有限公司（两家均为联通集团子公司）持有0.01%股权，公众持股37.25%。混改后，联通集团持有中国联通36.7%的股份，14家战略投资者持有35.2%股份，核心员工股份占比为2.7%，公众股东持有25.4%的股份。
       战略指导下，明确自身不足，引入优势互补的投资者。此次混改，中国联通选择的战略投资者都是实力雄厚的大型企业，能够与中国联通优势互补，产生协同效应。一方面，混改为中国联通注入大量资本。中国联通此次混改非公开发行股份共募集资金617.25亿元，将分别应用于4G、5G和创新业务。4G网络优化、5G网络建设和创新业务规模的扩大，有助于提升中国联通在电信产业的核心竞争力、推进联通战略转型。另一方面，混改后的国资民资优势互补。四大互联网公司与中国联通的主业联系密切，具有互补性，此次战略性引入可以将中国联通在网络、数据、客户及行业影响力等方面的优势与四大互联网公司的市场优势、业务优势相结合，共谋发展。优势互补使得联通与四大互联网公司在云计算、人工智能、大数据等领域占据先机。同时，民营资本参股中国联通，可以充分发挥民营资本的市场效率优势，全面提高国有企业经营效率和行业竞争力。
       依据战略发展规划，合理设计股权比例，保持国有资本相对控股。坚持国有资本为主导，避免股权与控制权之争。混合所有制改革中分散化的股权结构有利于国有资本与民营资本的融合与制衡，进而提高公司治理效率，但是股权结构设计不合理也可能造成股权和控制权之争。国有资本为主导，是保证国有企业发展大方向的前提，也是避免股权与控制权之争的根本保障。中国联通此次混改的股权结构设计有效地避免了此问题。联通集团与战略投资者的持股比例看似接近，但战略投资者共有14家，第一大股东联通集团的持股比例远高于第二大股东。
案例2：中金珠宝推动混改上市
     （1）清晰明确的混改战略，IPO之路。中金珠宝作为唯一一个央企黄金珠宝品牌企业，面对日益激烈的市场竞争环境，选择通过混改让企业形成“央企实力+民企活力”的发展模式，提升企业综合实力。在黄金集团大力支持下，中金珠宝将混改目标定为IPO。为实现混改目标，中金珠宝根据行业特色和企业背景开辟了一条具有“中金特色”的混改之路。2017年，中金珠宝成为国企混合所有制改革第二批试点企业，开启混改之路。
（2）混改战略落地执行。中金珠宝在混改方案制定过程中，将稳妥推进IPO作为混改的最终目标。因此，在混改的股权结构设计过程中，为保证上市前后国有资本控制力不发生转移，采取了“国有资本相对控股且股权相对分散”的股权结构设计方式。
       混改后，黄金集团及其一致行动人的持股比例由85.79%降至51.19%。上市前，国有资本拥有相对控股地位。第一大股东黄金集团持股比例下降近30%，中金珠宝股权分散度与制衡度进一步提升，激发了国企活力。
     
三、成功引入资金金额越高的企业，混改成效越显著
       国有企业混改，通过增资或者股权转让等方式，实现国民共进，持续发展。在这个过程中，核心的环节是国有股权的价值确定问题。虽然国有企业行业差别大，国有资本的呈现形式多种多样，但是在混改过程中，股权定价的基本原则是统一的，也是有章可循的。
       国企混改实践中，混改定价一般的原则是有市场价格，参照市场价格；没有市场价格，就挂牌交易；资产评估是价格确定的基础；长期激励股份，价格专门规定。从混改成效看，成功引入资金越多的混改企业，其混改成效往往越大。研究结果显示，中国联通、格力电器、云南白药、国家电投青海黄河上游公司、中国长江电力单次混改引入资金金额分别为617.25亿元、417亿元、254亿元、242亿元、241.6亿元，属于引入资金较多的五家混改企业。
案例1：格力电器引入资金规模417亿元
     从混改引入外部资金总额的角度来看，中国联通引入外部资金总额高达617亿元，而格力电器引入金额417亿元。虽然格力电器不是引入外部资金总额最高的企业，但却是单个投资者中出资额最高的。混改后，格力集团持股3.22%，格力电器成为无控股股东和实际控制人公司。
案例2：国家电投青海黄河公司引入资金规模242亿元
       国家电投青海黄河公司混改历程包括资产重组和混改两个阶段。
资产重组：2019年9月之前，进行资产重组，第二大股东电投黄河(嘉兴)能源投资合伙企业(有限合伙)（简称黄河基金）进行减资。减资完成后，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司（简称国家电投黄河公司）持有国家电投青海黄河公司全部股权，同时把部分资产通过内部重组划入国家电投青海黄河公司。
混改：2019年9月6日，国家电投青海黄河公司增资项目在北京产权交易所公开挂牌。拟募集资金不低于200亿元，拟征集投资方数量不低于2个，不超过10个。
        2019年12月10日，混改项目成功落地，共引入8家战略投资者，成交金额为242亿元，对应持股比例为34.97%。混改完成后，国家电投黄河公司持股比例由100%变更至65.03%,新进8家战略投资者合计持股34.97%。其中，第二大股东中国人寿持股比例13.06%。
     
四、用好用足改革政策红利，真正发挥中长期激励效用
       国有企业在混改过程中推动中长期激励制度实践，需要充分考虑股权结构安排、激励效果和激励水平、长期治理方式、持股人身份等诸多新问题。因此，可从中长期激励利用工具的多少、激励效果等方面来研究国企混改进程中的中长期激励内容。从研究结果看，云南白药、海康威视等企业实施中长期激励时采用的激励工具、给予的激励股份比例较为合理。
案例1：云南白药实施多种中长期激励
  （1）员工持股。2019年10月，云南白药制定并通过《员工持股计划》，限定激励对象为公司董监高、核心业务和技术骨干以及公司认为有重大贡献的员工，激励对象确定标准明确且合理。在保证员工广泛参与性的基础上，倡导员工自愿参与，参与本次持股计划的人数为480人左右，占公司总人数的6%，持股数量占公司总股本比例的0.26%，对公司股权结构混合度的提升有所帮助。
       董事、监事和高级管理人员共计13人参与本次认购，认购股份比例占本次计划的16.9%，其他员工不超过472人认购本次持股计划的83.1%。持股比例设计防止了“平均主义大锅饭”，恰当反映了核心员工与普通员工岗位贡献的差异，又避免了管理层持股过高损害普通员工利益的现象。
       本次持股计划股份购买价格确定为37.07元/股，不低于公司回购价格74.13元/股的50%，回购价格低于近年来云南白药的股票市价但相差不多，充分保证了员工利益，也避免了国有资产流失。持有股份规定12个月的锁定期，存续期5年，体现激励的长期导向目的。参与本次员工持股计划的董监高将获益约400万〜600万元，员工人均获益约44万元，持股计划对激励对象具有一定的激励作用。
（2）股票期权激励。2020年4月，云南白药完成了2020年股票期权激励计划首批授予工作。本次激励计划首批授予对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干共687人，授予的股票期权为1695.6万份。
案例2：海康威视多种激励工具并行
   （1）“事业型”股权激励，激活创业团队。海康威视成立伊始，核心创业团队并没有股权。现任副董事长龚虹嘉向公司员工承诺在企业经营状况良好的情况下，会参照海康威视的原始投资成本向经营团队转让15%的股权作为激励。
         2007年11月，基于公司业绩良好的情况，龚虹嘉决定将所持公司15%的股权以75万元价格转让给以经营层和核心员工为股东的杭州威讯投资管理有限公司，将所持有公司5%的股权以2520.28万元价格转让给杭州康普投资有限公司。
      （2）“常态化”股权激励，稳定核心人才。限制性股票虽然很多企业都在使用，但海康威视却创造性地将股权激励通过“常态化”使用方式，促其作用发挥到极致。“常态化”的第一大准则是固定频率；“常态化”的第二大准则是不过量,避免过犹不及。
       频率：每两年发一期，每期分三次解锁，第一次锁定期为两年。这样的方式让绑定作用得以持续，所有激励对象每年手上都有正在解锁的股票和尚未解锁的股票，新招聘人员也能够在较短周期就有机会进入激励范围。
       范围：覆盖高层、中层、核心员工，激励对象达到要求，每期都可参与：从前几期披露的激励名单来看，许多人每期都有参与。从长远看，员工对在公司长期工作创造价值，能够形成稳定的激励预期，这有助于队伍稳定。
       力度：激励力度适中。从海康威视发布的4期激励计划来看，每期授予股权都在1%左右，涉及人员数量较多，占公司总人数的10%〜25%。力度上，以2018年最新发布的这期为例，高管的保守激励力度（不考虑股票溢价）是211万元，根据其年报披露，高管平均年薪在200万元左右，每两年发一期，股权激励力度不大，其实质是薪酬的补充。
       约束：ROE、营业收入增长率、EVA多重指标约束，全面体现企业经营导向：在规模和盈利能力增长的基本要求之下，海康威视以内生式发展为主，ROE的水平和稳定性反映出企业的长期竞争力。因此，ROE一直作为海康威视股权激励解锁条件的核心指标，且在高速发展的背景下，仍然要求保持20%的收益水平。
      （3）员工跟投，提升企业创造力。2015年，海康威视发布《核心员工跟投创新业务管理办法（草案）》，确立创新业务跟投机制，搭建内部孵化平台，鼓励创新、激励创新。
       灵活的适用性：跟投平台根据适用对象不同分为强制跟投和自愿跟投两种：强制跟投，由公司及全资子公司、创新业务子公司的中高层管理人员和核心骨干员工组成，强制跟投各类创新业务，确保海康威视核心员工与公司创新业务牢牢绑定；自愿跟投，由创新业务子公司核心员工且是全职员工组成，参与跟投某一特定创新业务，进一步激发创新业务子公司员工的创造性和拼搏精神，建立符合高新技术企业行业惯例的高风险和高回报的人才吸引和管理模式。
        跟投方案：根据跟投员工是否实际履行出资义务将跟投方案分为出资跟投和非出资跟投。出资跟投是指经公司认可的核心员工，基于自愿、风险自担的原则，通过跟投平台投资创新业务子公司并拥有相应的股权份额；非出资跟投是指经公司认可的核心员工，在未缴纳出资的情况下，平台指定主体将跟投平台的股权增值权授予员工。并且，股权增值权在一定条件下允许转为股权。
       明确的退出机制：强制规定创新业务子公司跟投平台的股权或增值权原则上只能由公司或子公司员工持有，解决因人员流动带来的股权流转问题，使得有限的股权资源能够永久用于核心人才激励。
     
五、治理与管控仍是重中之重
       国企混改实践中，由于很多混改企业是从原先国有全资、国有控制转变为股权多元化，在管控的理念、模式、机制上都出现新要求、新环境和新摩擦，国有股东需要应对新情况，调整自己的管控方式，使企业真正实现混改落地。从公司治理的角度，如外部股东情况、外部董事情况等方面，可以分析国企混改实践中的混改管控效果。从研究结果看，中金珠宝、江航装备等企业的股权结构、董事会结构较为合理。
案例1：中金珠宝由黄金集团与战略投资者共同治理
       中金珠宝引入了8家外部投资者，其中7家战略投资者合计持股24.52%，1家产业投资者也是第二大股东持股9.81%。虽然目前中金珠宝股东有17家，但是真正对中金珠宝具有管理决策权限的股东仅有5家。
     （1）“产业+金融”模式下，提供战略资源的战略股东实施共治。中金珠宝引入的8家外部投资者，其中7家是金融类企业组建的有限合伙企业。可以说，真正参与中金珠宝公司治理的企业仅有中信证券和京东两家。
      中金珠宝引入中信证券，一方面出于中信证券能够为中金珠宝带来资本助力，另一方面则是为中金珠宝IPO考虑。中金珠宝邀请京东共同参与管理，更多是基于产业协同的角度考虑，京东在新零售、物流、云计算、大数据等方面具有行业领先优势。
    （2）由经销商组成的产业投资者以利益捆绑为主，不共治。中金珠宝在混改方案设计过程中，也考虑到“巩固现有渠道+拓展新渠道”。京东的加入实现了中金珠宝拓展新渠道的目标。如何巩固现有渠道目标呢？最好的方法便是与现有渠道商成为利益共同体。
      因而，中金珠宝在混改时引入了下游30家优质加盟商。这30家优质加盟商共同组成北京彩凤金鑫商贸中心（有限合伙）作为产业投资者入股中金珠宝。产业投资者以“资本”为纽带，为中金珠宝夯实线下渠道打下良好基础。
案例2：江航装备混改上市后注重完善公司治理机制
       2017年，江航装备入选国家发展改革委公布的第二批国有企业混改试点名单与国家国防科工局组织的首批三家军工企业混改试点。
     （1）混改后公司治理。2018年，公司增资引入国新控股、浩蓝投资、中兵投资和江西省军工控股集团4家外部战略投资者，并建立航向投资、航创投资和航仕投资三家员工持股平台。
      混改完成后，江航装备设立股东会，由所有股东组成。董事会成员共7人，其中中航机载提名2名董事，其中一名为董事长。监事会成员共3人，中航机载提名监事1名（任监事会主席），战略投资者提名监事1名，职工监事1名。总经理1名，由中航机载推荐，董事会聘任。
（2）上市后公司治理。2019年6月25日，公司完成整体股份制改造，正式更名为江航装备，并于2020年上市，公司治理进一步完善。
      江航装备董事会成员由7名增至9名，其中独立董事3名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。高级管理人员7名。
       江航装备通过制定内部管理和控制制度，充分保证股东、董事、监事和高级管理人员行使权利和切实履行义务，主要措施包括:不断完善公司治理制度，形成了权责明确、互相协调、互相制衡的公司治理结构与机制。注重董事会下设各专门委员会的建设，充分发挥其在相关领域的作用。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务等方面严格分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。
     
六、市场化机制改革也是国企混改实践中不可缺少的重要环节
        国有企业的混改，需要切实做好“改”的工作，尤其要注重完善市场化机制、健全激励约束机制等。从市场化选人用人、市场化激励约束机制、市场化薪酬等角度出发，可研究国企混改实践中的机制改革效果。任期制和契约化是当前国企混改进程中较为注重的市场化机制，从研究结果看，郑煤机、中海油安技服、东航物流等企业在市场化机制改革方面的举措较为突出。
  　  案例1：郑煤机市场化选人用人，实现“三能”目标
     （1）公开招聘，竞聘上岗，实施绩效考核。郑煤机全面推行公开招聘制度，对各部门空缺岗位参照中层干部制度采取竞聘上岗方式。每年对全体在岗的基层员工进行绩效考核，并设立相应的奖惩措施。
    （2）通过职业经理人制度改革，实现管理人员能上能下。一是市场化招聘。通过实施干部制度改革，激发中层干部创造力，以“竞聘制、岗薪制、任期制、末位淘汰制”为原则，坚持公开竞聘上岗，取缔“终身制”。2015年1月，郑煤机面向境内外市场化选聘公司经理层8－9名；目前，郑煤机经理层全部由董事会面向社会选聘，党委确定标准、规范程序和参与考察，经理层成员100%实现了职业经理人市场化选聘、契约化管理。二是市场化薪酬。实行岗薪制，只要是在这个岗位上，不管谁干薪酬都一样。三是实行任期制。郑煤机规定中层两年一届，到期下台，如果想干，继续竞聘。另外，还规定在同一个管理岗位上最多只能干三届，6年之后必须离开这个岗位，技术人员除外。四是刚性考核。每年打分评审，末位淘汰。2018年3月，公司完成中层干部第九届换届竞聘工作，干部流动率达51.7%，新进入中层岗位的年轻干部占比43.3%，退出中层岗位干部16名，中层干部平均年龄38岁。
        案例2：中海油安技服多举措推进市场化改革
     （1）人事制度改革突出“强激励、硬约束”。开展干部任期制和契约化管理，完善考核评价机制，强化考核结果应用，对考核为“基本称职”的干部进行岗位调整，对考核为“不称职”的干部进行免职或解约。围绕“选、管、考、酬、退”，探索职业经理人管理模式，短期、中期激励与年度、任期考核相结合，激励与约束并重，共选聘21名职业经理人，其中在市场化选聘公司管理层过程中，五名中高层干部自愿成为“职业经理人”。
     （2）用工制度改革强调“岗位制、竞聘制”。开展“去行政化”改革，实现岗位、职级和行政干部身份脱钩，对岗位实行选拔聘任。全面推行公开竞聘上岗，共700余人通过竞聘走上岗位，未竞聘上岗人员进入创业中心待岗，再培训、再上岗，实现内部人员合理流动。
     （3）分配制度改革注重“差异化、可量化”。实施“归零赛马”机制，公开选聘赛马团队负责人，由其自主招募管理团队，实行三年任期考核，对超额完成指标的团队进行强激励，对第一年完成率低于75%或前两年综合完成率低于85%的团队负责人“下课”。开展“业绩对赌”，中心负责人拿出30%绩效奖金进行对赌，与中心绩效直接挂钩，真正实现多劳多得。开展国有科技型企业岗位分红和员工持股，将个人收益与公司的价值增长相联系，与岗位业绩贡献相结合，打造风险共担、利益共享的命运共同体。进行薪酬体系改革，压缩职位层级，完善序列划分，增加科研技术序列和市场营销序列，量化考核体系，打破“一张工资表”的大锅饭体制，充分激发员工活力。

编辑 王黎