文/黄炜

【内容摘要】规范国有公司治理的目的是为了科学界定出资者与经营者的职责，加强对经营管理者监督和制约的同时，保障经营管理者充分行使权力。本文从六个方面探讨了规范国有公司治理的实施路径。
【关键词】国有公司治理  董事会议事制度  破除“一把手”观念  加强党建工作

     公司治理制度是现代企业制度的重要组成部分。规范国有公司治理的目的既是为了科学界定出资者与经营者的职责、加强对经营者的监督和制约，也是为了保障经营者充分行使权力，从而促进公司健康发展。本文拟从六个方面探讨规范国有公司治理的实施路径。
    
一、集体决策与个人责任相结合的董事会议事制度
     国有企业“三重一大”事项（重大事项决策、重要人事任免、重大项目投资和大额资金使用）必须由集体讨论作出决定，是党的民主集中制原则在企业决策中的体现，也是国有企业的特殊性质决定的。
     但集体决策也有其不足：一是会陷入盲目讨论甚至相互扯皮的误区，浪费了时间、精力，降低了决策效率；二是参与决策者因从众压力而不能坚持不同意见；三是由于参与集体决策的个人承担的责任较小，其意见可能偏保守，也可能偏激进；四是集体决策还可能出现“少数人控制”现象，对决策结果产生不利影响。从实践情况看，对于国企决策失误，上级通常检查是否遵循了集体决策原则，而对董事个人是否履职尽责鲜有追究。
     因此，在遵循集体决策制度的前提下，还应强调落实个人责任，以充分发挥董事履职尽责的积极性和创造性。应当要求所有董事在董事会决策中表明自己的主张，并为此担责。对长期不明确表态的董事，可按程序罢免之。
     可在董事会中设置适量的非执行董事（含独立董事），发挥其特殊的决策监督作用。独立董事不在公司担任董事会之外的其他职务，在董事会决策中更有可能持中立、公平的态度，重视公司的全局利益和长远发展，并兼顾客户利益和社会效益。
    
二、因地制宜对待董事会与经理层成员的重叠
     国有公司董事会与经理团队应避免或减少交叉任职，董事长和总经理原则上不得由同一人兼任，但实际运作中可视情况而定。如公司规模较小时，董事长和总经理两职合一可以提高决策效率。公司规模较大且资本市场和职业经理人机制尚不成熟时，同时担任董事长的总经理权力容易被放大，受到的监督可能弱化，总经理侵害股东等利益相关方利益的可能性变大。从另一个角度看，总经理同时担任董事长，既是执行者又是决策者，容易支配董事会。
     国内外一些大公司也有董事长和总经理同为一人兼任的情况，例如：21世纪初，美国惠普公司董事会主席和首席执行官由卡莉·菲奥莉娜兼任；海尔集团董事局主席和首席执行官由张瑞敏兼任，联想集团董事长和首席执行官由杨元庆兼任。全国工商联2018年10月发布的《改革开放40年百名杰出民营企业家名单》中的部分企业家也身兼董事长和总经理两职。
     就所有制与股权性质而言，上述董事长（董事局主席）兼任总经理（首席执行官）的案例多是民营公司，但也可作为国有公司的借鉴。由于不同的国有公司股权结构、规模、经营环境和战略目标不尽相同，所以，这两个高管职位是否由一人兼任，应因地制宜地对待。
    
三、合理设定董事会规模
     我国《公司法》对董事会规模的上下限有明确规定：股份有限公司董事会成员数为5〜19人，有限责任公司董事会成员数为3〜13人。那么，在法定范围内，董事会规模多大为宜呢?
     主要有四个方面因素影响董事会规模。一是行业性质。如美国的银行和教育机构董事会人数较多。二是公司经营范围和复杂性。公司经营范围越大、生产过程越复杂，需要董事会提供的专业化服务也随之增加，董事会规模也就越大。三是是否发生兼并。公司刚刚兼并后，一般不会大量解聘董事，双方的董事一起共事，董事会规模较大；之后，董事会规模会逐渐缩小。四是董事会内部结构。随着公司规模扩大和涉及业态的多元化，设置多个专业委员会的董事会规模较大，因为许多国家（包括我国）的法律规定，这些专业委员会仍由董事组成。以下两组数据可供设定公司董事会规模时参考：
     1935年，全美155家最大公司的董事会平均人数为13.5人；1947年，全美101家最大公司的董事会平均人数为12.3人；1985年，全美200家最大公司的董事会平均人数为13人。
     南开大学商学院公司治理研究中心调研数据显示，被调研的我国931家上市公司董事会平均人数为11人。
     董事会规模并非越大越好，也不是越小越好，适宜的董事会规模应当保持“既能充分讨论，又能快速准确决策”的人数。
    
四、破除“一把手”观念
     分权制衡是现代公司治理的基本原则，公司各利益相关方之间本质上是一种契约关系，契约关系和分权制衡都是为了避免出现“一把手”治理现象。
     不少人认为董事长是其他董事、监事和总经理的上司，即公司“一把手”，不少人还在探讨如何监督、限制、规范“一把手”行权。实际上，“一把手”观念本身就是错误的。《公司法》规定，董事长由公司董事会选举产生，其职责具有组织、协调、代表的性质，权力在董事会职责范围之内，不管理公司具体业务；董事会是集体决策，而非董事长负责制，董事长除了有召集董事会和股东会的权力以外，其他权力与普通董事相同。可见，董事长并非凌驾于其他董事、监事和总经理之上的“一把手”，而是董事会集体决策的参与者之一。
     “一把手”观念无疑会破坏公司治理的契约关系和分权制衡原则，使公司治理变得扭曲，削弱权力制衡和监督的效果。具体到国有公司，“一把手”观念则会导致公司治理的官僚化，容易形成滋生官商勾结、利益交换等腐败行为的土壤。“一把手”观念还会导致董事长与总经理的矛盾与冲突，使总经理难以正常履行经营管理职责，甚至沦为对董事长唯命是从的附庸。
     即使在民营公司，董事长一人独大也会使公司治理充满独裁色彩，导致公司治理本应具有的契约属性、分权制衡特征弱化。例如，某知名软件公司高薪聘请了一位总裁，但公司董事会向其授权、分权不充分，许多经营管理事务还是董事长说了算，使得总裁难以履行相应职责而最终辞职，导致公司发展走了一段不短的弯路。
     有两个值得借鉴的成功例子：国药集团原董事长宋志平是该集团非执行董事；2020年下半年之前，中集集团董事长王宏也是非执行董事。这样的职务安排，使得董事长只能通过董事会行使职权，而不能过多干预企业的日常经营，突出了董事会的战略规划功能，厘清了董事长与总经理的责权关系，保障了总经理充分行使经营管理权。从实践效果看，这两家公司均获得了不俗的经营业绩，发展趋势也持续向好。
    
五、政府应支持国企董事会充分发挥经营管理决策中心作用
     不论从投资者权限的角度看，还是从提高公司经营效率、效益的角度看，政府都不应直接指定国有企业经营者，而应把重大事项决策权和薪酬分配权等归位于国企董事会。连民营企业华为与联想都提倡“让听得见炮声的人做决策”。
     这方面做得好的例子有国务院国资委对中粮集团的放权。中粮集团可自主决定五年发展规划和年度投资计划，享有较大范围的国有资产配置权和业务领域的自主决策权，国资委不再延伸监管中粮集团投资的企业。这些授权、放权举措，使企业董事会在选人用人和薪酬分配方面发挥了决定性作用，有效激发了企业自主经营的积极性和创造性。
     中集集团（其两大股东招商局与中远集团的股权接近）的总经理不是由股东派遣，而是由董事会选聘，保持了职业经理人的独立身份。集团其他高管由总经理提名，经董事会批准聘任。在这样的制度设计下，董事会不能绕过总经理而直接任命高管，这就充分保障了总经理的用人权；总经理及其他经理层高管没有行政级别，这就激励或者说迫使他们更加努力地履职尽责。
    
六、加强党建工作
     重视和加强国有企业党建工作，是由我国的基本社会制度决定的，也是中国特色社会主义制度的特色和优势所在。
     鼓励和支持国企党组织发挥领导核心和政治核心作用、推进党建工作与生产经营深度融合，是当前和未来国资国企改革发展的重要政策。发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，归纳起来就是把方向、管大局、保落实。把方向就是坚决贯彻党中央关于国有企业改革的基本方针和重要部署，确保改革发展的正确方向；管大局就是紧紧围绕企业的改革发展，议大事、抓重点，保障企业以生产经营为中心的各项工作高效运转；保落实就是保证国有企业党建工作深度融入生产经营业务、创造价值、促进发展，真正把加强党建工作的优势转化为市场竞争优势和企业发展成果。由此可见，加强国企党建工作与规范国有公司治理的目标是一致的。
     具体来说，加强国有企业党建工作主要围绕以下几个方面开展：
     一是加强党建工作与规范国有公司治理相结合。将党建工作写入公司章程，在决策程序上坚持党组织前置，在组织架构上坚持双向进入、交叉任职；厘清党组织和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的责权边界，形成各司其职、各负其责、运转有效的公司治理机制；健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，进一步完善监督制度。
     二是党建工作与国企改革“四同步”。党建与企业改革同步谋划、党组织及工作机构与生产经营组织机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员与生产经营管理人员同步配备、党建工作与生产经营工作同步考核。
     三是企业文化建设与党建工作相融合。以企业文化建设为抓手，夯实党建工作根基。发挥党组织的思想政治工作优势，加强党建引领企业文化建设，以优秀的企业文化统一员工的思想，规范员工的行为，形成企业党建与文化建设同频共振、一体发展的局面。
     四是创新国企党组织活动形式与内容。党组织活动既要发挥党组织的主导作用，也要充分调动党员的主观能动性和创造性；要贴近生产经营实际，丰富党课内容；要结合当前重点、难点工作及群众关心的热点问题，开展“三会一课”和组织生活；要充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，影响和带动广大员工为企业发展努力工作，争创效益。■

本文系上海市社会科学基金项目“上海国企党建与现代企业制度融合研究”（编号：2018BDS001）的阶段性成果
主要参考文献
[1] 黄炜.国有资产管理[M].上海:上海财经大学出版社,2019.
[2] 马俊,张文魁,张永伟,袁东明,等.国企改革路线图探析[M].北京:中国发展出版社,2016.
作者单位 上海工程技术大学管理学院