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    理论前沿    
  国有企业公司治理现代化建设(2020-09)  
企业管理杂志 发布时间:21-02-23        
   

文/张建国



【内容摘要】随着国有企业公司制改革的深入推进,建立中国特色的现代国有企业制度是当下最受关注的问题。本文通过研究公司治理的新时代特征,并参考借鉴国外公司治理常见模式,建立既有中国新时代特征,又与国际公司治理模式不断融合的国有企业公司治理结构及机制。
【关键词】国有企业  公司治理  现代企业制度  公司制改革


     公司治理制度与一个国家的各项经济、政治、文化、法律等制度息息相关,无法独立存在。随着“管企业向管资本”转变,国资委、财政部等部委也逐步建立起与公司治理制度相配套的行业制度规范,建立有中国特色的现代国有企业制度,使国有企业逐步成为独立的市场主体,国企的治理理念也将与国际通行模式不断融合。
       
一、公司治理的新时代特征
     在制度设计上,公司治理主要有两个互为表里的关键性制度:一是公司控制构架,主要功能在于通过适当的组织结构、管控定位、管理模式,使公司的大小股东及其广义的利益相关者之间获得权利与义务的均衡。另外,通过建立有效的公司控制构架,使股东、董事、高管、监事之间形成责权利的合理分配。二是建立完善的薪酬体系和有效的激励机制,实现公司整体价值最大化,各利益相关者均获得良好回报。
     公司治理的核心是控制权,其发展分为控制权从全体股东到经理人的转移,从全体股东到大股东的转移,从股东和经营者到利益相关者共同占有的转移三个阶段。
     目前,中国特色社会主义建设已经进入了新的阶段,公司治理的内涵也在不断丰富和完善,更加强调在各个治理环节引入党的领导,将加强党的领导与公司治理有机结合。
       
二、国外公司治理模式比较
     通常情况下,公司治理是由公司所在国家的公司法所规定的,但同时也会受到国家政治、经济、文化、历史等众多因素的影响。本文将公司治理模式划分为以下四类:
1. 英美公司治理模式
     采用英美公司治理模式的公司能够依赖市场监督职业经理人。因此,“英美模式”属于外部治理模式,具有以下六个特征:一是股权结构相对分散。由于股权的分散程度高,任何一个投资人都不足以影响或控制公司的经营决策。二是在股权构成中,机构投资者占据了一定的比例。三是董事会中外部董事占多数,但公司经营管理的职位仍多由内部董事或非独立董事担任。四是董事长普遍兼任总经理。五是一般不单独设立监事会。审计委员会负责进行内部监督,并对董事会负责。六是通过员工持股计划和集体谈判制度保障雇员参与公司治理的权利。集体谈判制度即通过雇员谈判代表按法定程序与雇主进行谈判,最后签订集体合同,从而明确雇员与雇主之间的权责利关系。
2. 德日公司治理模式
     采用德日公司治理模式的公司很少会依靠外部治理,而是依靠内部控制为主导,具有以下特征:一是股权相对集中,此类公司股东可以参与公司重大经营决策。二是银行通过股东身份在公司治理中占有一席之地。此类公司主要通过银行获得间接融资,银行则作为大股东参与公司重大决策。三是实行双重管理制度。此类公司在治理过程中将业务执行职能和监督职能进行分离,可以同时设有执行董事会和监督董事会,且通常情况下,二者具有同等地位,彼此之间形成制衡,其中,德国公司的监事会地位高于董事会。四是此类公司大部分都实行了员工参与决策的制度,如德国公司允许雇员进入监事会,法国公司允许雇员进入董事会。
3. 家族企业治理模式
     家族企业治理模式主要是以东南亚地区和韩国的众多家族企业为代表,这种企业治理模式的一个重要特征就是公司的股权结构表现出“一股独大”,公司股权大部分都被家族所拥有。如今许多中国公司也具有这种特点。在家族控制情况下,其内部交易成本相对较低,避免了内部人控制的问题,但家族企业的社会化、公开化程度较低,尤其是信息披露不透明以及决策机制不健全,导致公司在投资决策和经营管理中,家族控股股东和经理人串通,侵占中小股东权益。
4. 转轨国家和发展中国家的公司治理模式
     转轨国家和发展中国家,由于总体市场经济水平不高、公司治理相关法律与制度不够健全,市场的调节作用不能充分发挥,政府对国有企业的控制力较强。在经营中,国有企业负责人的自主权较小,对企业重大事务的决策力和影响力有限,企业内部的管理机制行政化色彩浓厚,企业缺乏活力;同时,在监督机制方面比较薄弱,经常出现多头监督和监督不力的现象。
    
三、国有企业治理现代化建设
     我国国有企业的公司治理模式既要有中国特色,又要与国际通行的模式不断融合。因此,一方面要建立具有中国特色的现代国有企业制度,在公司治理过程中全面贯彻党的领导:另一方面要依据《公司法》的要求进一步落实董事会职权。同时,也要认识到,完善国有企业的治理体系、提升国有企业的治理能力,是一项系统性工程,需要完善相关法律和人才市场等作为保障。
1. 党的领导融入公司治理结构
     将党的领导融入公司治理结构,主要涵盖以下六个方面的结合:一是党组织对国有企业的发展要求与公司战略规划相结合;二是党组织对“三重一大”的决策与公司治理董事会决策相结合;三是党管干部与企业董事会依法选人用人结合;四是党的建设与企业的经营管理相结合;五是从严治党与企业依法依规治理相结合;六是党的思想宣传工作与企业文化建设相结合。
2. 落实董事会职权
     加快落实董事会依法行使在中长期发展规划、高级管理人员选聘、绩效考核、薪酬管理和职工薪酬分配、重大财务事项管理等方面职权。首先,要落实董事会对高级经理人的选聘职权,探索建立董事会与党组(党委)相统一的决策机制。另外,落实董事会薪酬机制,激励对象包括所有董事、经理层等高管。薪酬激励是主要方式,应注意当期与长期激励结合,把握对外部董事或独立董事激励的度,既要通过适当激励调动其发挥作用,同时也要防止因过度产生利益关系而缺乏独立性。
3. 完善外部董事与职业经理人市场机制
     加大力度发展外部董事与职业经理人市场,加速培养优秀的外部董事与职业经理人,加强国有企业人才队伍建设。政府应当对外部董事与职业经理人市场进行有效的监督和管控,对相关的培训、资格认证等进行规范,进一步完善相关人才的培养体系,从而源源不断地为企业提供合格的人才。■


主要参考文献
[1] 马骏,张文魁,张永伟,袁东明等.国企改革路线图探析[M].北京:中国发展出版社,2016:58-59.
[2] 马跃.加强党的领导与完善公司治理如何有机结合[J].国家治理,2017(3):29-43.
[3] 强舸.国有企业党组织如何内嵌公司治理结构[J].经济社会体制比较,2018:16-23.
作者单位 中国石油化工集团有限公司
 

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