文/王波

【内容摘要】本文对东方电气集团、招商局集团、航空工业上电所、中国石油、中国中铁5家央企的合规管理体系建设进行了梳理、分析，提出了央企合规管理体系建设的思路和建议，提炼出有效合规管理的要素，并指出央企应根据自身情况把握好重点领域。
【关键词】央企合规管理  合规管理体系  东方电气  招商局  航空工业上电所
中国石油  中国中铁

     当今，通过处罚或制裁竞争国龙头企业以削弱该国的实力和竞争力，已成为大国之间的一种博弈手段。随着中国经济的快速发展，尤其是“一带一路”倡议的推进，越来越多的央企参与到全球市场竞争当中。相比国际大型公司，央企对合规管理的研究起步较晚，过于关注法律风险防控以及审计监察，虽有一定的合规管理行为，但相关的制度不够健全、各部门的配合度也不高。对央企的合规管理体系建设进行研究，不仅是要达到国资委的要求，更是要提高央企自身的规范化管理水平，为央企在海外市场竞争提供“护身符”。以下对5家代表性央企的合规管理体系建设进行梳理、分析，并提出建设思路及建议。
    
一、东方电气集团
     中国东方电气集团有限公司的合规管理体系对重大装备制造业的合规管理工作进行了有益尝试，建设工作围绕“目标明晰、组织有力、系统推进”的总要求，以合规管理工作“五大建设”（风险评估、制度流程、管理协调、效果评价、合规文化）为抓手，进行积极探索，提出了合规理念与承诺，发布了《中国东方电气集团有限公司诚信合规准则》，在构建合规管理体系的同时，强调“持续合规”。其合规管理体系由八个部分构成：制度体系、组织架构、合规风险管理、合规报告、合规审计、合规举报、合规考核和合规文化，本文主要对前三项进行阐述。
1.合规管理的制度体系：由三大类制度组成，分别为纲领性制度、规范性制度和指引性制度（见表1）。
2.合规管理的组织架构：最高层级为董事会，在各部门之上，由总法律顾问负责。其中，根据部门在合规管理中所处的地位和作用又将部门分为归口管理部门（法务审计部）、专项部门（纪检监察部）和直接责任部门（见图1）。
3.合规风险管理机制：主要根据风险的进程划分，包括风险识别、风险评估、风险等级划分和风险应对。

    
二、招商局集团
     招商局集团有限公司是一个多元化经营的央企，集团制定合规管理的原则性规章制度，各下属企业根据自身经营特点和需要再制定实施细则，不采取“一刀切”的政策。招商局集团提出“合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值”的合规理念，其合规管理体系主要由制度体系、组织体系、风险管理机制和合规文化建设机制四方面构成。
1.合规管理制度体系：由合规管理基本制度、管理办法、工作流程、管理工具和合规工作方案组成，从概括的行为准则、具体的执行程序到表单等予以规定（见表2）。
2.合规管理组织体系：包括合规管理的治理机构、领导机构、合规负责人、合规工作小组、合规工作机构、合规工作人员等设置及其合规管理职责。
3.合规风险管理机制：包括六个方面——合规风险识别和管控机制、合规审查和报告机制、合规检查整改机制、合规举报监督机制、合规责任追究机制以及合规管理绩效考核机制。
4.合规文化建设机制：包括合规理念的宣导、合规培训与教育制度、合规文化的培育等。
    
三、中国石油
     中国石油天然气集团有限公司在合规管理前期确立了合规管理的战略定位、组织架构、制度机制、合规管理责任以及合规管理文化等。
     管理架构强调分工负责、齐抓共管。从合规培训、合规评价、合规档案、合规登记报告、合规审查和合规风险评估与预警等方面强化合规风险预防控制机制建设，从责任追究、举报与调查、检查监督等方面加强监督与问责机制，进一步完善和规范合规管理制度，持续加强合规文化建设和合规专职队伍建设，立足合规管理的事先防范、过程控制和监督反馈。
    
四、航空工业上电所
     航空工业上电所通过顶层策划、探索实践，初步构建了与企业“业务维”“运营维”“价值维”相融合的 “1+1+4”合规体系：规划一条主线——制度建设与执行；根植一种文化——主动成长型文化；构建四大机制——风险防范机制、监督检查机制、问责处理机制、评价改进机制。如图2所示。
    
五、中国中铁
     中国中铁股份有限公司的海外业务和境外工程较多，在“一带一路”沿线国家开展投资、建设，企业的合规建设在避免各种风险、维持企业正常经营中起到了保驾护航的作用。
     为了化解合规体系庞杂的困境，中国中铁首创“大合规”的理念。“大合规”融合了八大体系，包括党内监督体系、法律风险防范体系、企业内部控制体系、全面风险管理体系、贯标认证体系、企业内部监督体系、合规管理制度体系以及合规管理组织体系。
    
六、央企合规管理体系建设思路及建议
1. 宏观把控与微观处理相结合
     几乎所有的央企都规模庞大、业务覆盖范围广、员工众多，集团公司下辖多家子公司，由于不同行业合规管理的重点和难点有所不同，因此应将“宏观把控”与“微观处理”相结合，集团公司总体宏观把控合规管理的原则、各下属企业根据自身所处行业、经营特点和需要，总结合规管理的重点、难点再制定实施细则。
2. 形成“三全两多”的合规管理体系
     “三全”指全员、全过程、全组织，“两多”指多元化、多层次。
     “全员”是指形成一种全员参与的合规文化氛围。“全程”指将合规管理贯穿于工作的全过程，例如贯穿于项目执行全过程，贯穿于员工职业发展的全过程等。“全组织”是指要在整个企业范围内进行组织协调工作，形成合规管理组织体系。
     “多元化”是指按企业各部门职能及专业的不同，采取多种手段与形式开展合规管理工作。“多层次”指合规管理应区分不同层次，例如，对合规风险的管理，采用分层架构、集中管理的模式；对合规制度文件的管理，可以从上至下包括不同的层次，从合规纲领到合规规范再到合规流程。
3. 运用《合规管理体系指南》 贯彻《中央企业合规管理指引》
     GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》国家标准是 ISO 19600:2014的等同转换标准，采用被全球广泛认可的 ISO管理体系来管理合规问题，汇集了国际上被广泛认可的合规管理理论和最佳实践。
     《中央企业合规管理指引》对央企的合规管理建设提出了明确的重点要求，但没有说明这些要求之间的逻辑关系，也没有给出建立合规管理体系的方法，因此从建立合规管理体系的角度来看并不完善。但值得一提的是由于《指引》主要针对央企，所以其针对性较强，对央企合规管理的一些薄弱环节进行了强调。总体来看，虽然《指引》对比GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》的针对性更强（央企），某些方面更加明确具体，但是GB/T 35770-2017 更加系统全面。建议央企在进行合规管理体系建设的过程中，在贯彻《指引》要求的同时，以 GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》为基础。
4. 关注和提炼有效合规管理的要素
     周万里（2018）对合规管理方面6份比较著名的指南进行了对比，总结了合规管理有效要素在6份文件中的涵盖情况，具体如表3所示（“√”表示文件包含相关要素）。
     从表3可以看出，六份文件均涵盖领导重视、培训与教育、合规风险评估和持续改进，其重要性不言而喻；其次，报告与举报、合规监督、激励与惩罚有五份文件涵盖，其重要性也可窥一斑；再次就是制度化、谨慎规避和平等。其中，除了报告和畅通举报渠道外，还应针对反映的问题和线索及时展开调查。
     对于“谨慎规避”的理解，《合规管理体系指南》主要指配置合规管理职责时应考虑“诚信和信守合规”，《美国量刑指南手册》要求公司从事合规工作的人员不能有违法前科，《ISO19600：2014合规管理体系指南》要求所有员工，包括管理者和合规官，应当履行与组织相关的合规义务。平等是指公司内部各层级人员皆需要平等地接受合规制度约束，合规是公司所有层面人员的责任。经分析，可将 “谨慎规避”和“平等”总结为“全员参与”，并将其形成一种文化。
     综上所述，有效合规管理的要素至少包括以下九个：①领导重视；②全员参与；③制度化；④培训与教育；⑤报告、举报与调查；⑥合规监督；⑦合规风险评估；⑧激励与惩罚；⑨持续改进。
5. 根据自身情况把握和明确重点领域
     由于各央企的投资经营领域有所不同，在进行合规管理建设时，应根据自身情况把握和明确重点领域，同时对合规薄弱环节进行重点建设和防范（见表4）。例如，海外投资经营的企业，应关注境外合规。合规管理应具备事先防范、事中管理、事后追责的特点，是一个动态的管理过程。央企要立足自身实际情况，因地制宜地打造适合自身组织特点的合规体系，并根据内外部环境的变化不断调整和改进合规管理体系。■

主要参考文献
[1] 康蓓琳.央企合规管理体系建立的路径探寻.法制与社会,2017(5).
[2] 雒宏伟.运用《合规管理体系指南》贯彻《中央企业合规管理指引》.新产经,2019,99(1).
[3] 周万里.有效合规管理的十大要素.新产经,2018,96(10).
作者单位 西南石油大学经济管理学院