文/徐怀玉

关键词：国企改革 “五突破一加强” “四梁八柱”模型  西姆国企改革研究中心

     本文选取上海西姆企业管理咨询有限公司四个基于“五突破一加强”的国企改革研究案例，以期为国有企业管理者提供一些改革思路和启发。
    
案例一：“五突破一加强”综合改革
     A集团是省属国有独资企业，主要从事涂料、树脂、颜料、粘结剂、管材、药品、房地产等领域的研发、生产和经营，近年来营业收入、利润连续下滑。为了让这个老牌国企焕发生机，A集团设计了“五突破一加强”综合改革方案。
1.  存在的主要问题
     （1）战略方向不明确，业务发展缺乏重点。
     （2）总部与各业务板块之间的资产、责权归属不清，导致结构设置不合理、协作性差、资产效益和管理效率低下。
     （3）缺乏科学系统的营销规划及渠道建设和销售激励机制，市场开拓、客户服务主动性不强。
     （4）分配激励政策偏保守，薪酬水平没有充分体现岗位、能力、工作量的差异；员工晋升通道受限，导致人才流失严重。
2.  综合改革方案设计
     集团围绕“五突破一加强”分别设计了集团和子公司层面的综合改革方案（如表1和表2所示）。

3.  业务改革具体路径
     产销分离：产销板块各自成为经营实体或独立核算单元，发展核心业务。
     新设营销公司：将原营销条线的销售部、市场部、客户服务部和涂层设计研究院整合成立营销公司，成为独立法人单位，不再仅依附原有生产体系进行销售活动。
     生产单元独立核算：将制漆厂、动力厂、储运部等下属单位整合成为独立核算、自负盈亏的业务单元。
     制桶业务市场化：将非核心的制桶业务剥离出涂料板块，实行完全市场化，必要时可以全资出售。
4.“在岗员工股份退出计划”
     集团在综合改革方案中设计了“在岗员工股份退出计划”，即在业绩条件达成情况下，按一定比例回购在岗员工所持有的股份，回购价格按市盈率或市净率综合确定，支付方式为分3年延期支付。此举可充分调动管理层的积极性，有效解决非上市公司股权流动性差问题。
    
案例二：“三位一体”混合所有制改革
     B公司是国企混改员工持股试点企业，主要业务是依托政府、行业数据资源开展大数据产品研发，运用大数据技术提高政府行政效能和行业管理水平，推动传统行业转型升级。公司希望通过员工持股方案的设计，激发企业内生动力。
     通过运用西姆国企改革研究中心“四梁八柱”模型（如下页图所示）分析，B公司存在的最大问题并非员工积极性不足，而是公司战略定位不清晰，导致员工对企业长远发展目标理解不透彻，缺乏认同感。
1. B公司发展战略主要存在三个方面问题
     一是缺乏明确的发展战略导向，导致企业在“是以市场业务项目为主还是研发产品来提供服务为主”两者间摇摆不定。
     二是品牌核心竞争力不强，依托政府、行业数据资源开展大数据产品研发尚处于初始期，承接项目缺乏相关资质、研发创新能力及品牌竞争力。
     三是业务布局受限，前期主要以公司所在城市市场为主，开发智慧社区等大数据项目。能否以智慧社区项目带动衍生项目或产品来持续提升公司盈利水平，需要更多合作资源的导入。
2.“三位一体”混改方案
     经过充分调研和反复论证，B公司选择“三位一体”混改方案，包括收购民营企业、引进战略投资方和员工持股三大核心板块。
     首先， 公司将战略方向修订为“以建设智慧城市为核心的市场化大数据应用”，以搭建智慧城市大数据业务为主，同时通过收购相关民营企业，迅速充实自身研发力量，先做实其中某一个板块，积累经验后再拓展至其他业务板块。在设计收购方案时，为避免民营企业被收购后业绩“爆雷”，导致国有资产流失，专门采取“Earn-Out”收购模式，分期支付，收购价格与被并购企业业绩挂钩，业绩超预期则估值上升，业绩低于预期则估值下降，从而绑定被收购民企与B公司的利益关系。
     其次，公司选择“小总部，大产业”组织架构模式，总部主要承担资本运作、集团管理等业务，将具体的产品研发、业务开发等下沉到各子公司，让每个子公司都成为独立的市场主体，建立管理有效、活力激发、监督到位的体制机制。
     最后，通过员工持股方案设计，公司搭建了两个持股平台：平台一主要面向公司中高层管理团队以及为未来引进人才所预留的股份，由公司高管成立的有限公司担任持股平台的普通合伙人，持股员工以持股出资额成为持股平台的投资股东，作为有限合伙人；平台二主要面向公司收购的子公司员工，由子公司高管成立的有限公司担任持股平台的普通合伙人，持股员工以持股出资额成为持股平台的有限合伙人。
     “三位一体”混改方案既促进了企业大数据业务的横向拓展，又发挥了民企在业务和人才方面的优势，同时也避免了并购中的国有资产流失风险，充分调动了国企、民企、员工三方面的积极性。
    
案例三：优先股设计，平衡不同利益群体间的博弈
     C集团是生产装载机、挖掘机等工程机械产品的大型骨干企业，近年来受外部市场环境和内部经营管理问题的双重影响，营业收入和盈利水平大幅下滑，已处于战略性重组阶段。重组计划的核心思路是集团公司只保留核心业务，其余亏损业务尽量剥离。其中一块核心业务需要引入民企团队，而如何平衡民企团队与国企之间的博弈，就成为一个难题。一方面，国企不可能放弃控股权；另一方面，民企团队又希望获得更多的经营权。最终，通过优先股的设计，协调了国企与民企在经营权和分红权之间的关系。
     优先股是享有优先权的股票。优先股股东在利润分配及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股；但优先股股东没有选举及被选举权，即对公司的经营没有参与权。
     该核心业务迫切需要引进外部资源来提升技术实力，优化管理体系，提高产品质量，进而提升经营业绩。由于该业务是集团核心业务的一部分，所以C集团需要保留控股权，但引进的民企团队又希望国有股东能充分放权。
     基于此，该业务整体从集团公司剥离，资产、业务和人员（部分）进入新设公司，集团公司将与该业务相关的资产以及部分现金注入新设公司，同时民企团队以及原有核心骨干与集团公司一起出资，成为新设公司的股东，参与运营。在新设公司中，集团公司是第一大股东，但其持有的股份分为普通股和优先股两部分，其中现金出资部分为普通股，资产出资部分为优先股。也就是说，集团公司资产出资部分的股份在企业盈利后有优先分红权，但在企业运营中没有表决权。这样的设计，一方面，虽然管理团队实际持股不足50%，但表决权超过了50%，在公司运营中就有了足够的话语权，能够充分表达自身诉求；另一方面，又保证了集团公司在该项目盈利后的优先收益。
     更重要的是，优先股除了享有优先分红权外，还享有优先清算权。在约定经营期（该项目为三年），如果项目没有如期盈利，大股东可以发起清算。在清算时，优先偿还优先股股东的资产，从而避免了国有资产流失。同时由于将运营权充分赋予管理团队，管理团队也愿意以出资金额承担更多风险。而约定经营期满后，如果项目如期盈利，则大股东可将部分优先股转为普通股，也可以回购管理团队的股份，重新获得该项目公司的控股权。
     该方案其实是完成了一个优质项目的“体外孵化”，孵化成功后，则纳入集团公司进一步发展，这对于以技术创新为主的混改企业来说，是一条值得借鉴的路径。
    
案例四：中长期激励，员工持股中“量”的突破
     D公司主要从事综合性城乡规划设计，具有城乡规划乙级资质。E公司的改革分两步走：第一步先“事转企”成为国有独资企业，第二步再实施股权激励改革。
     D公司实施股权激励，一是参与行业竞争的必然要求：规划设计属于知识密集型行业，主要依赖于专业人才，行业竞争日趋激烈，市场化运营方式将更能适应市场竞争。二是服务区域发展的必然要求：基于公司“立足区域、深耕区域、服务区域”的功能定位，机制创新有利于更好地发挥服务城市发展的功能保障作用。三是企业创新转型的必然要求：现有机制导致优秀技术人才流失严重，只有通过中长期激励机制来吸引优秀人才，引导管理层和员工关注企业长期发展。
     D公司实施股权激励的目标是激发核心员工的奋斗精神和创新动力，体现共创、共担和共享的价值观，建立内外均衡的价值分配体系；同时，通过股权激励，力争公司未来5年营业收入和净利润年均增长率分别保持在10%和8%以上，员工发展到50人以上，达到甲级规划设计院的入门规模。
     D公司此次股权激励最大亮点是实现了总量和个量的双突破。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号，以下简称“133号文”）中有“员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。”的规定，应该理解为授权性规范，而不是禁止性规范，故“133号文”同时有了“员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。”的说明。
     员工持股比例的个量分配应当结合所处职级、岗位权重、工龄长短、价值贡献等因素综合确定，特别是应拉开不同职级之间的持股差距，使持股比例和权责相对应。
     根据“133号文”的规定，企业可采取适当方式预留部分股权用于新引进人才。但是对于预留股究竟如何设置、由谁持有、是否需要实缴等问题，“133号文”均未予以明确规定。
     因此，在激励数量与首次入股价格方面，D公司将注册资本在原先300万元基础上定向增资扩股，调整为500万元。按每股1元计，大股东（国资）300万股，计价300万元，占比60%；员工通过增资方式入股200万股，合计200万元，占比40%（员工持股个量最高达到10%）。
     这样的总量、个量分配，既按照设定的激励范围，满足了国有股东控制权的要求；又根据公司规模和行业属性，结合了岗位价值评估与员工对公司发展的贡献，避免过度激励和过度稀释股权；同时将被激励对象总体的出资能力和出资意愿作为考量重点。
     在激励对象方面，考虑到公司由事业单位转制而来，结合人员现状，制定了遴选标准：一是对企业可持续发展具有关键影响而需要予以长期激励的岗位；二是该岗位的人员应当与岗位能力和素质相匹配；三是参与股权激励的员工原则上应满足一定的在职年限，入职不满一年的，股份分批释放。本次股权激励预留18%股份，用于对后续发展的业务骨干激励，远期可达到约20%的持股比例。预留部分由现公司管理层内原事业身份转制人员按其股份比例代持，后续根据公司发展阶段和战略规划、未来人才需求等情况分次释放股权。
     在持股方式与退出机制方面，本次股权激励通过新设有限合伙企业，让员工间接持有公司股权；充分考量“正面”“中性”“负面”等情形，以保障各种情形的员工退股均有制度可依；在退出节奏上，体现操作便利和员工管控要求，选择合适的退出时间和节奏。■

作者单位 
上海西姆企业管理咨询有限公司