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    管理批判    
  长生生物:失效的内控——与诺华的比较分析(2019-09)  
企业管理杂志 发布时间:19-11-28        
   

文/范佳  叶志锋



关键词:长生生物  诺华  内部控制  内部环境  家族企业

     2018年,长生生物疫苗造假事件引起全社会的强烈关注。长生生物的股价也一路跌停,深交所公开谴责长生生物,称其内部控制存在重大缺陷。
     同期,电影《我不是药神》公映,制药企业被推上了舆论的风口浪尖,跨国公司瑞士诺华进入人们的视野。诺华是一家致力于开发和推广新产品的制药企业,也是在全球医药行业内领先的世界500强企业。
     本文运用比较方法,通过对长生生物与诺华的对比,分析长生生物内部控制失效的原因,并希望为防范类似事件提供一些启示。
    
一、股权结构方面
1.长生生物股权集中度高、制衡度差
     长生生物在未私有化前,归属于国有企业长春高新旗下的子公司——长春长生科技股份有限公司。2004年长春高新以低于市价的价格将长春长生卖给时任总经理的高俊芳和亚泰集团,两年后亚泰退出,高俊芳家族完全控制公司。2015年,长春长生成功借壳“黄海机械”于A股上市。
     根据长生生物2017年年报(如表1所示),长生生物前五大股东的持股数合计占公司总股份的59.1%。其中高俊芳及其子张?豪作为同一行为人,共占公司总股份数的36.06%,超过了前五大股东股份总和的半数,这种典型的“一股独大”的股权结构很可能导致大、小股东之间的代理问题,控股股东高俊芳家族有权力决定董事会的决策安排和公司的经营管理活动,其他股东则很难对其进行有效监督,这会导致公司治理结构失衡,不利于长生建立稳定的内部环境。


2.诺华的股权分散、集中度低
     对比诺华的前五大股东持股比例情况,如表2所示。
     诺华前五大股东持股比合计为31.6%,其中第一大股东持股比为12.3%,远不到对公司形成控制的程度。由此可见,诺华的股权较为分散,不存在实际控制人。长生和诺华在股权结构上的差异并非个例,而是普遍存在于国内外企业之间。这种差异对其内部控制存在怎样的影响呢?
     丁成(2002)研究深、沪A股上市公司受到谴责的情况发现:股权结构分散、制衡度高的公司,公司治理更加完善,市场行为也更为规范。陈鹏、周红云(2016)提出,高管集权与内部控制有效性负相关。
     结合长生和诺华的股权结构来看,长生生物的股权集中度较高、制衡度差,内部权力的失衡容易滋生市场行为不规范的问题,这也是该造假事件的根源。而诺华分散的股权结构则可以避免权力的滥用。此外,诺华的大股东多为经验丰富的基金会或券商等金融机构,他们在进行决策时往往比个人投资者更为专业,可以避免一些企业短期行为,同时也具备足够的能力对管理层或者其他股东的行为进行监督,能对内部控制有效性的提高起到积极作用。通过上述比较可以发现,长生生物的股权结构不合理是导致其公司治理不稳定,内部控制失效的重要原因之一。
    
二、两权分离方面
1.长生生物控股权、经营权合二为一
     公司的治理结构是内部环境的重要组成部分。我国企业公司治理结构的安排通常遵循“三权分立”原则,即由董事会、股东会、监事会分别掌控管理权、决策权、监督权以形成权力制衡。由于“委托-代理”风险的存在,如果公司治理结构设置不合理,企业的管理就很容易产生混乱。我国存在众多家族企业,这些企业中高管兼职现象严重,董事长、总经理由一人担任的情况十分常见,高管人员之间也往往沾亲带故,他们出于共同利益的驱使很容易做出相互包庇、共同攫利的行为。而长生生物就是典型的家族企业。
     在高氏家族中,高俊芳女士一人身兼五职,除去董事长身份,她还是长生生物的大股东、法定代表人、总经理、财务总监。其子张?豪则同时担任长生生物的副董事长、副总经理和执行董事。高的丈夫张友奎也担任了公司的副总经理。他们控制了公司整个董事会和管理层。而公司内部的监督机制——监事会,由于其成员也均由董事会提名,实际上也被高氏家族掌控,很难履行监督职责。控股权和经营权都被高氏家族垄断、监督机构名存实亡,在长生内部已经没有机制能对高氏家族的权力进行制衡,这大大削弱了长生的内部环境建设,严重影响了内部控制的有效性。
2.诺华两权分离
     诺华不存在大股东同时在管理层中任职的现象。通过整理诺华年报中披露的股东及高管信息,可以发现,它们的董事会人员与管理层人员很少出现重叠。且年报中还单独披露,在其管理层中,包括CEO在内的所有执行委员会成员不论单独拥有或与他们密切相关的人员所拥有的股份、美国存托凭证和其他股权的总数都不超过诺华总股本的1%。也就是说,诺华做到了所有权与经营权的分离。
    
三、董事会职能方面
1.长生的董事会未能完全监督行使职能
     笔者在长生的年度报告里查找了其董事会及其下属机构的设立情况。同样,也与诺华进行了比对。
     如图1所示,长生董事会下设审计、战略等四个委员会。董事会成员共有9人,其中独立董事3名,占董事会成员的1/3。公司另设监事会,有监事3名。单从机构设置情况看,符合国内关于专门委员会设置的基本要求,也遵循了三权分立原则,但事实上这些权力是否真正得到了制约呢?
     据资料显示,长生的3名独立董事均毫无行业相关背景,因此很难起到咨询、监督作用,而其独立性也有待考证。通过查阅长生生物近三年来的年度报告,可以发现,在2015年,长生的独立董事仅有两名,报告期间共召开8次董事会,两人有3次未现场出席而采用通讯方式参加会议,在2016年召开的7次董事会和2017年召开的9次董事会中,长生的3位独董则全部以通讯方式参与会议。且近三年来独董们从未对公司的有关事项提出过异议。
     然而,长生生物2017年年报显示,其当年的销售费用为5.83亿元,占总营业收入15.53亿元的约1/3。销售费用中,几项大额支出分别是:推广服务费4.42亿元、会议费7284万元、运输装修费3809万元和市场服务费1732万元,这几项费用相比上年分别增长了118%、197%、154%和4162%,增速惊人。同时长生还把大量资金用于购买理财产品,种种迹象表明长生生物的资金用途并不合理。然而对于这份年度报告,独董却无人提出质疑,监事会也同样熟视无睹,对其发表了无保留意见,由此可见,长生的独立董事制度与监事制度形同虚设。长生生物缺乏有力的内部监督,也与其内控失效密切相关。
2.诺华的董事会机构设置更加完善
     柳夜萧(2015)通过实证分析得出“董事会下设委员会个数与内部控制有效性正相关,机构设置越完善,越利于实现企业内控有效性”的结论。通过图2可以看到,诺华相比长生多设置了研究和发展委员会以及风险委员会。从设立专门的研发委员会这一点足以看出诺华对研发的重视程度。而风险委员会则是专门负责企业风险管理和内部控制建设的机构。它可以制定公司内部控制建设方案、内部控制评价标准和内部控制缺陷的认定标准,决定其他与公司内控相关的重大事项。拥有专门的风险委员会对全面控制风险,完善内部控制至关重要。而长生没有专门的风险管控机构,其公司治理结构存在缺陷,也使内部环境建设出现了漏洞,给了高管弄虚作假从中牟利的机会。
    
四、高管兼职与家族成员任职方面
1.长生生物高管兼职与家庭成员任职现象严重
     不同于诺华的岗位独立、职责明确,长生生物的高管兼职现象十分严重,尤其是高俊芳身兼总经理和财务总监二职很容易导致舞弊发生,也使重大信息很难如实披露,给长生生物留下了极大安全隐患。
     同时,长生的内部人控制问题也十分严重。高俊芳自1994年至2018年一直位居长生的“一把手”,她不但让自己的丈夫、儿子进入公司担任董事、高管等职务,还引入了她在长生所工作时期的许多同事在企业担任要职。这些内部人力量使得高俊芳在长生的权力不断膨胀。而高管兼职、内部人任职的乱象也最终成为长生生物公司内控失效、风险激增的原因之一。
2.诺华极少有高管兼职与家族成员任职现象
     同为药企的诺华是否也存在这类现象?通过整理相关资料,笔者发现诺华成立初始也是家族企业,它是由汽巴·嘉基(Ciba-Geigy SA.)公司和山德士公司于1996年合并成立,山德士家族便是诺华制药的重要股东。但山德士家族并不占有公司大量股份,仅是由现任家族基金会主席皮埃尔·兰多特(Pierre Landolt)在诺华出任董事席位。诺华其余的高管之间也很少有家族纽带关系。
    
五、高管背景方面
1.长生高管缺乏行业相关背景
     根据从长生生物和诺华制药的年报中搜集的关于其董事会成员的学历和工作背景的对比,可以发现其董事会成员在专业背景上有明显差异。
     从表3可以看出,长生生物董事会成员共有9人,而有与其所属行业相关背景的成员只有1位,仅占总成员数的11.11%。且根据年报中资料显示3名独立董事均不具备行业相关背景。由此可以推断,长生生物的治理层对医药行业缺乏专业的了解。
2.诺华高管的行业背景雄厚
     同样通过表3可以发现,诺华制药董事会成员中拥有相关行业背景的成员占比达到38.46%,明显高于长生生物,而其中的一些成员更是学术专家。进一步对比后,笔者还发现长生生物的董事中学历最高的是硕士学位,最低为中专;而诺华的董事会成员普遍拥有博士、硕士学历。李连华(2017)提出,管理层拥有高学历水平有利于内部控制抑制高管腐败。结合两个公司的实际情况,可以推断出高管背景方面的差异,也是诺华愿意在研发药品上投入大量资金、精力,而长生却一味追求利益、不顾产品质量最终导致内控失效的原因。
    
六、公司使命与战略方面
1.长生生物重销售轻研发
     通过比较长生和诺华的销售及研发费用投入情况,可以发现,如表4所示,长生生物投入了大量资金用作销售费用,金额占其营业收入的37.53%。其中75%的费用为推广服务费,据搜集的资料显示,2017年长生生物仅有25名销售人员,也就是说长生生物每名销售人员一年的推广服务费竟达到了1770万元。再看研发费用方面的投入,2017年长生生物在研发上共投入资金1.2亿元,只有销售费用的20%。这表明长生生物把主要的精力、金钱都投入在销售上,忽视了产品的研发与创新。
     作为一家知名药企,其核心竞争力本该是研发能力而不是产品销售,长生却反其道而行,就如其年报中所制定的2018年计划“以产品销售为核心,持续提高公司产品市场占有率”,长生这种“轻研发重销售”的战略显然是把利益放在首位,忘记了医药企业本该承担的社会责任。在年报中,长生也曾提到要确保产品质量安全,为客户提供优质的疫苗,却未能付诸行动。
2.诺华重视研发
     与长生生物不同,诺华选择将战略重心放在研发上,仅2017年的研发费用就高达89亿美元,超过A股全体上市药企的2倍。诺华大手笔的研发费用并非竹篮打水,它们有着丰富的研发成果。诺华的在售药品中自主研发产品占比约64%,是全球在研药物数量最多的企业。企业的研发能力往往能决定它的未来发展能力,诺华愿意投入巨额成本用于研发相信也是出于企业长远发展的思考。
     同时,诺华的良好企业文化也值得学习,它提出公司使命是“发现新的方法来改善和延长人们的生活。使用基于科学的创新来解决一些社会上最具挑战性的医疗问题。发现并发展突破性的治疗方法,并找到新的方法将它们送到尽可能多的人身上。目标是提供股东回报,回报那些在我们公司投资他们的钱、时间和想法的人。”诺华也真正把这些使命落到了实处,它建立了一个全公司的病人参与战略,系统嵌入病人参与其工作方式,以更好地了解病患需求。同时,它还为农村贫困人口提供医疗保健服务,通过教育病人和增加可用性为农村社区提供医生和药品。
    
七、启示
     长生生物疫苗造假事件的发生源于该企业内部控制失效,主要原因是企业对内部控制的不重视,其内部环境存在缺陷。股权结构不合理、公司治理结构设置不科学、高管兼职和权钱腐败、过度侧重营销和理财的商业模式和轻视企业质量文化建设是该公司内部环境失效的表现。这些内部环境控制的失效最终引发了轰动社会的疫苗造假事件。
     2019年4月4日,国家药品监督管理局发布公告,注销85个药品批准文号,其中19个属于长生生物,其余53个文号则由企业主动申请注销,这些主动申请撤销文号的企业是否存在和长生一样的产品质量问题现不得而知。还望长生生物事件能给中国药企敲响警钟。以下对国内药企如何完善公司治理、防范类似问题提出几点建议:
     首先,完善内部控制环境。一方面,要完善股权结构、董事会机构的设置,比如形成制衡机制、设立内部风险管控机构,以降低违法作业行为和不良风险;另一方面,要做到权力的分离,尽量避免高管兼职等可能导致公司治理结构失衡的现象。
     其次,加强内部审计监督,并与外部审计相结合,将各单位部门承担的内部控制执行情况纳入企业内部绩效考核体系,保证内部控制有效执行,促进企业不断提升自身的发展水平和发展质量。
     最后,加强企业文化建设,主动承担社会责任,使医药企业将维护民众健康安全视为自身使命,为开展内部控制环境建设营造良好的氛围,推动内部控制制度的有效贯彻落实,促使企业在立足市场的同时实现可持续长远发展。■


本文系广西财经学院会计类学科建设研究开放性课题(2018& KJ10)的阶段性成果
主要参考文献
[1] 刘玉廷.全面提升企业经营管理水平的重要举措——《企业内部控制配套指引》解读.会计研究,2010(5).
[2] 朱德胜,张菲菲.内部控制有效性、股权制衡与公司绩效.会计之友,2016(2).
[3] 陈鹏,周红云.高管团队特征与领导权配置对内部控制有效性影响研究.财会通讯,2016,707(15).
作者单位 广西财经学院会计与审计学院
 

 
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