最大化利用境外并购企业信息资产，以现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合为方式，逐步将境外并购企业信息资产纳入信息化体系之中。

文/徐大丰  张正凯  曲琦

关键词：跨国央企  信息化资产  境外并购

     伴随着经济全球化快速发展，央企开展境外并购，已成为扩大生产规模、提升市场占有率、提高竞争力的有效手段。但境外并购并不单纯是两个公司的简单叠加，而是在多个方面重新组建，境外并购资产除了包含人财物等核心资产外，信息化资产也是重要的组成部分。信息化资产组成类型多、分布位置广，通过对境外并购企业进行信息化整合，可提升跨境信息化资产并购重组效率，提升信息资源的利用率，促进信息化优势资源互补，推动信息化资产的顺利交割和平稳过渡。
    
一、整个信息化资产存在的问题
     由于境外企业在经济、法律、风俗、语言等方面存在较大差异，甚至相同国家不同地区的企业也存在较大差异，导致境外企业信息化资产在组织架构、基础设施建设、应用系统建设及集成、运维保障、发展水平等方面不尽相同，有的企业在信息化建设过程中购买了大量的软硬件基础设施，自主研发了较多的个性化应用系统，在并购与整合过程中涉及评估、移交、分配、投运、变更、维护、报废等环节，往往事项横纵交织，工作千头万绪，一旦出现差错势必延缓并购整体工作，严重时甚至对正常业务开展造成影响。因而急需形成信息化整合基础方法论，为境外并购中的信息化整合工作提供有效工具，保障并购双方信息化资产顺利交接，并购之后继续创造价值。
    
二、信息化整合目标
     以最大化利用并购企业现有信息化资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合为主体，有计划、有步骤、有策略地将境外并购企业信息资产纳入整体信息化体系之中，整合后使各信息系统功能联动、信息资源共享、数据标准统一、网络通信顺畅，把境外并购企业分散的信息化资产有机整合和优化，真正使境内外企业融为一体，形成1+1>2的良好局面。
    
三、整合对象分析
     企业并购中的信息化整合主要是对信息化资产的整合，信息化资产根据用途主要分为三大类：信息化基础资产、应用系统和数据资产以及其他信息化资产。
     信息化基础资产指信息化基础设施，包括机房、硬件、存储、网络、操作系统、中间件及云计算资源等。其中硬件包括服务器、PC、网络、存储设备及其他专用设备。
     信息化应用系统主要包括数据资产、商业化应用系统以及企业自研发系统，是支持企业日常运转的关键信息化资产。
     其他信息化资产主要包括信息化合同、设计资料、标准与规范、运维团队、知识库、专利等资产。
    
四、整合策略
1. 对于参股类子公司
     对境外参股公司信息化整合的主要目的是稳健管控，保障其投资收益，主要关注参股公司运营阶段的信息化资产异动，需要在信息化重大项目投入、信息化重大生产事故影响方面获取信息，信息化整合策略主要集中在对各类关键数据的获取，通过数据接口或人工录入，获得子公司人财物及重大事项方面的数据信息。
2. 对于控股类子公司
     对于控股子公司而言，应努力主导重大事项决策，主要关注企业资产管理，重心放在尽量降低资产经营风险、监控企业资产运营、及时获取异动等方面。信息化整合策略，除进行数据层面的标准化整合外，推动部分核心应用系统整合，实现系统的深度集成及信息共享，给母公司决策层提供更多的信息支持。
3. 对于全资类子公司
     对于全资收购的境外公司，整合目的是实现对其业务的精准管控，推动境外公司经营管理符合母公司整体战略发展要求。信息化整合策略中除需加强信息化资产全生命周期管理外，还需根据整合对象，采取改造、续用、新建、下线等不同方式，完成信息化资产的整合，目标是境外公司纳入母公司全球信息化体系中，支撑母公司全球业务拓展。
     对于全资类子公司的信息化整合是本文主要的研究对象，其他控股、参股公司的信息化整合是全资类公司的子集。
    
五、整合措施
     境外信息化资产整合全流程主要分为四个步骤：第一，信息化资产评估；第二，信息化资产移交；第三，信息系统整合；第四，信息化资产运营管理。
1. 信息化资产评估
     评估主要包括两项内容：信息系统的“在用续用”评价与资产总价值评估。
     信息系统的“在用续用”评价指对处于使用中的被评估信息化资产在产权发生变动后，确定是否将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。“在用续用”评价一般从业务功能、技术能力、实施风险、厂商能力、持续投入等方面构建评分工具，借助专家经验，对系统改造、系统升级、系统替换三种情况分别进行综合评分，最终确定整合策略。
     信息化资产总价值评估指依据资产评估准则，采用市场价值或者其他价值类型对信息化资产进行变现数额估计，评估一般包括确认评估事项和评估对象、编制评估计划、现场调查、收集评估资料、评定估算及编制和提交评估报告等环节，从而得出最终总价值。
2. 信息化资产移交
     在资产移交的过程中，需要按与股权出售公司签订的资产移交合同所注明的方式、时限、注意事项等内容进行移交。按照资产类型，分别采取差异化的移交策略。
     如对于数据中心及硬件设备，一般采用固定资产移交方法，对于行业应用及自研发系统移交，需进行功能梳理、培训、系统测试验证、资料交付、许可证核实及必要的知识产权转移工作等。
3. 信息系统整合
     信息系统整合是企业信息化资产整合的核心内容，主要包括六项工作：
（1）信息系统整合项目统一管控
     信息系统整合是为了增加母公司总体利益，因此，信息系统整合工作需统一纳入母公司全球化信息化项目群管理，加强全局整体把控。
（2）信息系统梳理与调查
     调查被并购企业信息化总体架构、信息系统及支持厂商，为信息系统整合做准备。
     信息架构调查内容主要包括：应用架构、技术架构、数据架构、安全架构、架构原则、架构规划及相关项目状态。采用架构资料收集与分析、厂商访谈、成熟的架构规划等方法。
     信息系统调查内容主要包括：系统架构、模块、功能、数据、安全性等。采用阅读项目文档及系统手册、运维人员访谈、运维日志资料采集等方法。
     支持厂商调查内容主要包括：系统基本情况、系统建设规划、接口、业内人才情况。采用厂商访谈或者通过第三方咨询项目来获得支持厂商的信息。
（3）信息系统梳理与分析
     对信息系统梳理的同时，还需梳理并购企业所在国家的法律和规范，站在国际化全局视角，参考国际标准和本地监管要求来制定信息系统整合方案，充分考虑在整合过程中所受到的当地规则约束。
（4）信息系统整合方法制定
     可根据公司整体信息化规划以及应用系统的技术架构，制定出有针对性的“改造”“续用”“新建”“下线”四种系统整合技术实现方法。
     对于并购企业中功能相对完善、应用面广，但部分功能与公司要求存在不匹配的系统，可采用“改造”策略；对于并购企业原有系统重要程度高、业务影响面广，如进行系统功能变更可能造成数据丢失或业务长时间中断，可采用“续用”策略；对于并购企业原有系统功能单一，技术落后，并购系统仅仅在局部企业应用，或者由于系统产权归属问题无法继续使用的，可采用“替换”策略；对于并购企业原有系统超过使用寿命且无实际用途的信息化资产，可采用“下线”策略，进行报废处置。
（5）信息系统整合实施
     在整合方法确定后，即可开展具体的整合实施工作，在整合过程中，可以采用项目的方式，进行具体的整合实施工作。
     信息系统整合一般包括：实施方案制定、具体整合方案实施、整合效果验证等过程。
（6）信息系统整合项目上线后评价
     在每完成一次并购后进行系统整合质量评价，将系统整合质量评价相关度量数据提交质量团队，质量团队根据系统整合质量评价模型对各系统整合质量进行评价和打分；质量团队对各系统整合质量评价的结果进行分析，以报告形式发布系统整合质量评价结果。
4. 信息化资产运营管理
     并购整合后，信息化资产会被纳入企业信息化资产全生命周期管理中。信息化资产全生命周期管理主要分为新购信息化资产管理和在运信息化资产管理。针对新购信息化资产，主要从资产需求、采购、合同等方面加强监管。针对在运信息化资产，主要通过备案或专门的资产管理系统，监控各资产使用状态，定期进行各口径的资产状况统计，及时发现问题，确保信息化资产平稳运行，支持业务运转。
     央企境外并购中所涉及的信息化整合是一个非常复杂的过程，对于复杂的信息化整合，可设立若干个项目完成，在并购整合过程中应该是双向的，即不仅仅是子公司将资产整合至母公司，子公司信息化的先进经验也要反哺给母公司，母公司消化吸收后，适时在其他境外子公司进行推广应用，推动优势资源互补，提升整体信息化资产效能。■

主要参考文献
[1] 沈丽宁.企业信息系统整合中的不确定性研究.信息系统,2008(01).
[2] 汪海栗.资产评估.高等教育出版社,2003(03).
[3] 刘明珠,曹辉.中国企业海外并购发展的PEST分析.中国管理信息化,2016(02).
作者单位 国网国际发展有限公司
栏目主编 程丹丹