合规经营成为中资企业走出去的一张名片。中交集团为保障“大海外”战略，建立并实施了海外业务大合规风险管理体系。

文/马见雄

关键词：中交集团  合规经营  商业风险防控  一带一路

     海外合规经营的核心是商业风险防控，特别是腐败风险。对于中资企业而言，在国内积累了宝贵的经验，法律法规、行业规范都已熟记于心，但是对于国外的法律规范和相关规范的了解就较为有限，加上国际形势的日益复杂和快速变化，海外合规经营亟待完善。
     中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等，提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务，足迹遍布世界150多个国家和地区。
     为保障“大海外”战略顺利实施，中交集团建立并实施了海外业务大合规风险管理体系，找出企业在海外合规风险较高的业务流程及关键环节，积极搭建“一二三四五六”海外大合规管理体系，推进集团海外业务优先、优质、协同发展。
    
抓住一个目标
     一个目标即战略目标，从集团“五商中交”和“建设具有全球竞争力的世界一流企业”战略的高度对待海外合规经营，将合规作为发展战略的重要部分，将“诚信经营、合规经营”作为企业发展的首要责任。
    
搭建二个体系
     第一，搭建组织架构体系。建立一套完备的合规组织和人员架构。（1）成立“中交海外合规委员会”，做好机构和人员合规管理职责和权限分工。（2）设置独立的合规管理组织架构体系——“中交海外首席合规官与合规组织架构”（见图1），梳理并设置合规审批权限，实施合规风险分级分类管理。
     第二，搭建制度架构体系。即制定了涵盖预防和应对合规风险和事件的合规经营制度体系——“中交海外合规制度”体系，围绕合同、采购、投标、现金支付、捐赠和赞助、礼品与招待、第三方尽职调查、员工行为等8个重点环节和流程制定管理办法，形成“1+N”的制度体系（图2）。

    
落实三种机制
     一是合规风险分级管理机制。将合规风险划分为“1级、2级、3级”三个级别，对合规风险进行分级管理，并规定各级的审批权限与责任。
     二是合规监督机制。合规官参与第三方聘用等关键环节的合规审查、组织或参与跨区域、跨单位的合规交叉审查，受理内外部投诉和举报，对违规事件组织调查，合规工作传达和沟通机制，集团定期将合规工作计划传达至所属各单位、各部门，部署相关合规管理工作。集团各级合规官定期向上级合规官汇报合规工作，当出现重大合规风险时，合规官要在24小时内向首席合规官汇报，并及时通知经营层领导。
     三是全覆盖、零缺位的培训机制。围绕培训三要素（教材、讲师、学员）进行合理、有计划、有系统的安排而形成的一套从上到下、从入职到退出、从总部到分子公司到境外项目的完整、全覆盖、零缺位、终身制的培训体系。（1）教材方面，通过与合规俱乐部、研究所、一流企业联合行动，开展专题调研和策划，围绕经营所在国的法律法规、行业规范，结合企业合规工作实际及国内外、行业内典型案例，量体裁衣，制定专业的、有针对性的培训教材、课件。（2）讲师方面，推行“内训师”制度，根据企业的培训需求，从企业内部选拔优秀的合规管理人员开展“内部培训师”培训，为企业量身定做专业的培训团队和师资。（3）学员方面，专门挑选内控、审计、商务、纪检等相关部门的精英组建合规团队，对培训进行过程监督和效果考核，并逐步与晋升、薪酬挂钩。
    
建立四道合规防线
     第一，明确员工合规职责及行为合规要求，建立防范合规风险第一道防线。（1）将员工行为合规作为集团员工从业的第一准则，认真学习和落实《中国交建海外业务员工合规行为准则》，细化到日常行为，签订合规声明，落实员工合规责任。（2）提高“进入门槛”，严把高风险岗位员工的聘用关。招聘高风险岗位员工时进行合规背景调查，对新入职员工的教育背景、工作经历、个人诚信等基本信息进行严格审查，并将个人诚信、合规意识等纳入考察。对高风险岗位员工的选拔和任用，纪检监察部门需签署廉政鉴定意见，本人签订合规声明和廉洁从业承诺。在签订劳动合同的同时签定合规申明，作为劳动合同附件。拒签则视为拒签劳动合同。（3）建立和完善《中交海外合规制度》《中国交建海外业务员工合规行为准则》及其他相关管理办法，针对不同对象，分层次、分类别进行合规培训，使员工能够全面准确理解合规要求，知晓违规责任及处罚后果。（4）建立员工合规考核制度，定期对员工合规工作进行考评，并将考核结果纳入员工年度绩效考核，强化员工合规意识，增强合规义务的执行力。
     第二，对高风险事项进行合规审查，对高风险地区或国别、企业海外重点区域进行专项管控，建立防范海外合规风险的第二道防线。（1）对高风险事项进行事前合规审查，从源头防止发生违规事件，例如选择合作方或者材料供应商时，要提前进行充分的合规尽职调查，了解其所在国家或地区的法律法规、商业环境、在市场的声誉、产品质量以及诉讼等情况。（2）以非洲、东南亚等高风险地区和重点区域为试点，开展合规专项管控，并及时提炼成功区域的经验，推广到其他区域；（3）建立国别法律风险数据库，完善重点区域和国别舆情监控体系和共享机制，做好事前研判预警、事中追踪及事后妥善应对。
     第三，搭建合规组织架构，设置合规官，建立防范海外合规风险的第三道防线。中交集团将合规官作为合规管理的关键要素之一。在中交集团、“一体两翼”平台公司（中国交建、中国港湾、中国路桥）、海外事业部、所属二级单位、海外机构（海外分/子公司、办事处）、重点区域及项目部设置首席合规官与合规官，主要负责合规风险的预防、识别、评估、监测、报告及提出应对方案，负责高风险环节的合规审查，受理违反合规管理的内外部投诉和举报，对违规事件组织调查等。此外，合规官具有独立性，实行垂直管理，各级合规官均具有就重大事项直接向上级合规官报告的权利；各级机构的合规官，均由该机构的副职（不直接分管业务）担任；各级机构均需配备专职合规人员，不能兼职。
     第四，构建合规交叉审查，建立防范合规风险的第四道防线。定期抽调合规官对海外各单位进行合规交叉审查，既对合规管理流程的执行情况进行审查，也对合规官的履职情况进行审查。通过以上四道防线，将合规风险防范于未然，保障海外业务持续、稳定、健康发展。
    
确保五项到位
     第一，人员到位。各级合规官和合规管理人员制度让合规管理工作从国内到国外，从集团到二级单位，到境外机构（分公司、办事处），所有海外项目形成了“从上而下”的人员管理体系，任何一个环节都有具体责任人，分工明确、职责清晰。
     第二，意识到位。中交集团积极从高层培养合规意识，推动和建立合规管理制度，自上而下的设计和完善的合规经营机制在潜移默化中增强了全体员工尤其是合规管理人员的合规管理意识，内化于心、外化于行。
     第三，制度到位。《中交海外合规制度》《中国交建海外业务员工合规行为准则》及其他相关管理办法自上而下的出台以及多国语言的翻译发布，对风险分类、部门分工、审查审批、监督检查、合规处理等都进行了明确的规定，也为员工应对合规事件做了有效指引。
     第四，培训和系统到位。首先，全方位、零缺位的培训制度让管理层、合规从业者、海外员工都能接受较为全面的合规培训，合规意识逐步加强；其次，日益完善的合规审批信息系统让在线审批、制度/通知发布、在线培训等工作“零时差、零距离”。
     第五，管理到位。自上而下的垂直管理、专业化的合规队伍有效提升了合规管理的水平和应对合规事件的效率， 日益完善的合规管理制度让合规管理工作规范化、标准化。
    
六项合规保障工作
     第一，增强海外人员安保意识，严格现场作业人员准入管理工作。通过专业的安保培训和实战演练，提升海外员工的安保意识，增强风险防范能力。建立严格的现场准入制度，加强施工现场、驻地、物资库等地的安保管理，将风险防范于未然。
     第二，及时做好信息的传递交流，提高预警判断能力。建立通畅的应急信息沟通机制，与当地安全管理部门、业主方、现场作业兄弟单位互通有无，第一时间掌握安保讯息。与大使馆保持沟通机制，随时掌握所在国国情与社会舆论情况，做好风险预判与应对。
     第三，加强海外机构和项目的安保管理，落实应急物资与撤场资源储备。重点做好安保的“人防、物防、技防”三防管理，储备充足的生活物资和撤离应急物资，做好车辆、生活用水、证件、应急包、应急现金以及急用飞机等的保障工作。
     第四，做好应急预案的常态化演练，提高演练的实用性水平。将应急事件的演练常态化，并尽可能让驻军、雇用保安、当地雇员、国际雇员、相关方都参与其中，加强员工应急演练的突发性、真实性，尽可能增强大家的临场应变能力。
     第五，加强同当地政府及使馆联络，搞好与当地社区关系。要进一步搞好与当地政府部门、驻地兵警、社区的关系，要在日常工作积极开展人文交流，加大公益事业的投入，尊重当地文化和风俗，在突发事件发生时可以群防群治、有的放矢。
     第六，提前做好风险评估，高度重视高危地区。要事前做好各项目所在地、各作业单位的风险评估，充分的掌握所有可能的安全隐患，并做好事中关注和跟踪，做到心中有数、胸有成竹。对于高危地区，更是要升级安保和应急管理级别，实行日报制，密切掌握形势和动态，做好驻军和安保沟通。■

作者单位 四川大学商学院