员工持股不应该是终身制，而应当与企业的劳动关系密切结合。

文/杨晓勇

关键词：辅业改制企业  股权改革  同股同权  股权多元 股权激励

     辅业改制企业通过股份制改革，激发了活力，焕发了生机，但在新的形势下，也遇到了新的问题，其核心是股权问题。本文试从以下几个方面探索辅业改制企业的股权改革途径。
    
一、坚持同股同权
     同股同权既是法律准则，也是法人治理的灵魂所在。辅业改制企业要提高治理能力和水平，遵循的基本规则就应当是同股同权。
1．“一股独大”问题
     《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改[2002]859号)已经明确，改制企业与原主体企业除产权关系外，不再具有行政隶属关系，原主体企业仅以出资额为限承担有限责任，并依法享有股东权利。原主体企业应按照现代企业制度要求，让辅业改制单位承担独立的民事责任义务，享有独立的法人权益。改革监管方式，建立并发挥原主体企业投资公司的作用，对辅业改制企业国有出资人的义务履行、权益享有等实行有效监管，以资本和股权为纽带进行管理，以管资本为主，加强负面清单管理，做好“放”与“管”的加减法。建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。
2．“隐名股东”问题
     应由国家就辅业改制企业“隐名股东”资格认定及相关权益问题出台相应政策法规予以明确和保护。只要具有“股权代表协议”“出资证明书”等能证明实际出资的证据，并提出主张成为辅业改制企业股东的，即使超出《公司法》规定的有限责任公司5O人上限的规定，也应承认该员工的股东资格，使其切实享有股东之权利并承担股东之义务。由于股东人数较多，为使运营管理和决策更加高效，可通过公司制企业、合伙企业、资产管理计划等持股载体持有员工股权，将普通员工直接持股变更为间接持股。
 

二、推进股权多元
     由于员工股权极度分散，国有股东不论控股还是参股，均享有实际控制地位。股权结构的单一和失衡是辅业改制企业治理不规范的主要原因。
1．引进战略投资
     以平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展为原则，引进其他国企、科研院所或民资、外资为战略投资者，成为大股东或第二大股东，建立混合所有制，破解股权结构不合理、不科学问题，形成有效制衡机制。同时，也可缓解企业资金困难，打破以往辅业改制企业“熟人社会”的人情管理模式。原主体企业也可根据自身情况，全部或部分转让国有产权、股权，让各种所有制经济成分相互竞争、共同发展，在市场竞争中优胜劣汰。
2．挂牌上市
     挂牌上市是倒逼辅业改制企业治理规范化，但相对于引进战略投资来说难度往往较大。按照渠道分类，公开上市模式可分为境内上市和境外上市。公开上市的优势较为明显，通过上市来实现不同所有制经济的退出，可能伴随盈利和融资再发展。
    
三、探索股权激励
     股权激励可以把高管层、股东的长远利益、公司的长远发展密切地结合在一起，对于改善公司治理结构，提升管理效率，引进和留住所需人才可起到积极的作用。
1．一般员工激励
     一般员工包括参加改制已持股及改制后新进未持股两种。为去除股权的福利化色彩，提高员工工作及增持股权的积极性，可预留部分股权或通过内部转让、公司增资、回购等用于后续员工激励和新进入人才持股。一般员工增持股权应主要以货币出资为主，可结合实际综合考虑。对人力资本价值高、忠诚度高且在经营管理或专业技术渠道获得晋升的员工，采用实股激励方式，由员工自愿选择按照相应岗位职级的持股份额增持或新持实股，以确保在员工身上实现经营权与所有权的统一。对于不愿以货币出资的员工，可采用没有表决权和剩余分配权、仅有分红权以及部分增值收益的虚拟股权进行激励，以提升员工参与股权激励的积极性。
2．高管骨干激励
     根据“二八法则”，企业应主要抓好20%的骨干力量的管理，再以20%的少数带动80%的多数员工。应积极探索业绩股票、股票期权、限制性股票、岗位分红权等激励方式，进一步完善与高管骨干岗位和业绩考核紧密挂钩的中长期激励机制，尤其要使极度分散的股权逐步向高管骨干相对集中，调整公司股权结构。有些辅业改制企业还有一些原主体企业委派的高管，作为经营层成员却未持股，易影响能动性的发挥和决策的科学性，同时一些年轻的中层骨干也因经济补偿金低而只持有少量的股份，可考虑赠送委派高管及中层骨干与其职位能相对应、相匹配的虚拟股权。对高管骨干实施股权激励应避免“股权固化”，需坚持以岗定股、岗变股变，以业绩定股，业绩升、奖实股，业绩降、实股减的原则。
    
四、建立退出机制
     应提前在辅业改制企业章程中设置股权退出条款，建立科学合理的股权退出机制，实现人退股退、好聚好散，达到资源重新优化配置的目的。
1．内部转让
     辅业改制企业一般组建的是有限责任公司，具有“人合”和“资合”的特点，成立之初进行《章程》设计时，已规定股东所持有的股权不得对外部转让，仅限在公司注册成立时的股东，以及在未持有股权的公司新员工范围内进行。内部股权转让的优势在于比较便捷，并且不局限于员工脱离企业后才能转让股权，员工在职时也能内部自由转让，只需通过相应的内部管理机构或持股平台按相关程序进行即可。实践中，一般父母对同为企业员工的子女之间转让的情况较多，其他员工之间转让的情况极少，主要原因是企业的法人治理不规范，对企业未来发展的信心不足，对所持股份的预期收益的安全持不肯定态度等。
2．公司回购
     员工持股不应该是终身制，而应当与企业的劳动关系密切结合。持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开公司的，应可自愿将股权（不含虚拟股权）以约定或合理的价格，通过公司实施回购退出公司。对现金形成的股权应一次性回购，其他股权可根据公司实际财务情况分年度进行回购。也可在公司《章程》中预先设置股权回购的条件，有利于法人治理僵局的解决。如，如果连续两次股东会（股东代表大会）或董事会对重大事项难以达成决议，则持有公司50%以上股权的股东或一致行动人，应在投反对票股东自愿的情况下收购其股权。根据《公司法》规定，公司回购本公司的股权可用于减少公司注册资本、奖励给本公司职工。
3．管理层收购
     管理层收购在激励企业内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面都能够起到积极的作用，尤其当前辅业改制企业的股权极度分散，股权向管理层集中利大于弊。对于原主体企业为非控股的中小型辅业改制企业，可积极考虑管理层收购。相对于引入战略投资的可遇不可求，管理层收购相对较容易实现。
4．公司清算
     公司清算应是一个中性概念，既存在公司无法实现设立目的和经营成效之下的、被动的以及司法层面的公司清算，也可为事先达成一致的、公司完成设立目的的公司清算。可在章程中规定，以解决公司法人治理僵局为目标的解散条款,也可以设定一些程序性标准。■

作者单位 淮北矿业集团丰和农业公司
栏目主编 王黎