文/程兆谦 杨若兰 王世良
内容摘要：企业要成功地整合，需要有专门的尽职调查，以价值创造为导向的整合策略、特殊的整合领导与沟通、因地制宜的整合速度，最终还要认识到整合的系统性，做到内外兼顾。
关键词：5S整合管理 整合尽职调查 整合策略 整合领导
并购后整合是企业并购成败的关键。联想收购IBM PC、吉利收购沃尔沃时，外界均不看好，但整合工作卓有成效，让企业上了新台阶。也有企业在整合上吃了大亏，如上汽收购韩国双龙、明基收购西门子，前者整合不当，后者整合不力。然而，即使是那些成功案例，深入其过程也会惊叹于它们的复杂曲折，又或静水流深。而联想后来收购IBM X86业务、摩托罗拉手机业务，并未取得如此显著的整合绩效，这都说明了并购整合的复杂与困难，人们对它的理解远未到清晰明了的阶段。本文从研究失败起步，再延伸探求成功之道，提出5S模型，以指导并购企业系统科学地施行整合。
一、5S整合管理框架的提出
提高整合成功率必须是以系统的方式。对思科、海尔等等成功企业的研究表明，它们都发展了自成一体、逻辑自洽的模式，并购战略、目标选择、整合策略等各要素相互协调匹配，一旦超出这样的范畴，即使是它们，失败的风险也会急剧上升。
简言之，没有唯一正确的模式，协调和匹配是整合成功的关键。2007-2009年期间新联想经历了V型反转，先是平稳的过渡、快速的重组，2007年利润创纪录，但转年即陷入史上最大亏损。在细致分析原因后，柳传志和杨元庆重新“搭班子”，改变了“只做减法”的做法，引入“防守+进攻”战略，重塑企业文化，成功地扭亏为盈，将联想送上全球最大PC厂商的宝座。业绩反转的关键就是运用新的思路，重新组合和发挥了双方的优势——联想强在零售和新兴市场、IBM强在关系营销和成熟市场，从而创造出新的匹配。
图中列示了我们识别的5个关键要素，它们可以成为企业寻求匹配的5个切入点，因其对应的英文短语首字母为S，故称为5S模型。概要地说，企业要成功地整合，需要有专门的尽职调查，以价值创造为导向的整合策略、特殊的整合领导与沟通、因地制宜的整合速度，最终还要认识到整合的系统性，做到内外兼顾。依靠它们，并购企业可以较好地应对因为整合高度复杂、多重的内在冲突、与人相关的整合、外部环境干扰带来的诸多挑战，摆正并购方心态，审时度势地开展整合。
二、整合管理的五个关键要素
1.专门的整合尽职调查(Specific Due Diligence for PMI）
传统的尽职调查主要服务于交易环节，为价格、交易条款的谈判提供基准。正如“凡事预则立，不预则废”所言，麦肯锡2015年的一项调查指出，40%以上的受访者认为自己公司做的尽职调查不充分，这不利于后续的工作，而对一些并购表现良好的企业的研究显示，它们通常从尽职调查阶段就开始为整合做准备。因此我们建议并购企业必须专门进行服务于整合的尽调模块，通过获得充分可靠信息，化解整合过程的复杂性，预估可能的冲突，还能帮助并购企业摆正心态，更客观地认知彼此的优劣短长。
战略和业务调查。调查对象包括目标企业的战略定位、商业模式、组织结构、业务流程、品牌形象、销售渠道，以及行业格局、发展态势等，目的是理解企业的现状与问题，清楚它的优势与劣势，面临的机会和威胁，为整合策略的规划提供充分的信息。
人与文化调查。调查对象包括组织成员的年龄、学历、能力、专长、对组织的感情、行为习惯、共享的价值观，以及他们看待并购与并购企业，期望和担心的是什么等。越是智力密集型的行业，越要谨慎关注，当然即使是传统行业，员工的影响也是很大的。
匹配性视角。传统调查的常见缺失就是只注重分析目标企业，忽视了自我分析及对双方匹配性的评价。全面的匹配性分析涉及三个方面：
（1）财务匹配性。
一方面考察双方的现金流、资产负债或者资金利用率在并购后能否得到改善，另一方面要关注并购的支出给企业财务带来的影响。财务匹配性比较差，潜在风险就大。
（2）战略与运营匹配性。
通过对双方战略与运营的比较，识别异同，探求可整合方案，以及潜在风险、障碍。并非越相似越好，基本相似又各有所长，匹配效果最佳。太相似，或者太不同（比如处于两个行业），都会在匹配性上有问题。
（3）文化匹配性。
它被认为是影响整合的最大单一因素之一。评估者须对双方的企业文化进行系统地呈现、比较和分析，理解其涵义和影响，提前思考整合方案。一般来说越相似，融合越快，矛盾越小，但如果有一定差异，也可视为文化更新的契机。
2.并购战略引导下的整合策略(Strategy for PMI）
如果是成熟行业的企业合并，一般是为了降低成本、提高经营效率，那么效率型整合策略会受到青睐。或者，当并购双方存在明显的经营效率差异时，也会采用效率型整合策略，但做法不是简单的裁撤合并，而是从战略、管理理念和方法、技术水平等方面进行“重组改造”。
2008年，3G公司旗下的英博以520亿美元收购AB公司（安海斯·布希），组建百威英博。收购后，3G聘用了新的管理团队，由薄睿拓出任CEO，与50名全球高管签订总额为20亿美元的一揽子期权激励合约，裁员1400人，约占美国员工的6%，采用更小的酒瓶标识、更薄的玻璃和包装纸板，部分产品酒精含量从5%降低到4.8%，削减部分员工福利特别是高管福利，出售价值94亿美元的布希公园等非主营资产。经过这样的整顿，公司盈利状况大为好转，2009年收入增长56%，利润增长75%，毛利率增长50%，营业利润增长75%，股票价格也表现优异，从2009年7月至2016年5月19日，百威英博（纽交所存托凭证）股价涨幅高达219%，同期道琼斯工业指数涨幅为111%。
而如果企业希望通过并购来实现跨越式成长，那么重心很可能放在如何成长上。2017年7月20日，吉利控股宣布将与沃尔沃成立合资公司，各占50%股比，通过相互授权的方式，实现整车架构技术、高效清洁动力总成等领域的前沿技术共享与零部件联合采购。另外，沃尔沃将入股领克汽车(LYNK & Co)，与吉利控股共同拥有50%的股份，吉利汽车持有剩余50%的股份。双方还将在此基础上展开深入而广泛的合作，开发下一代纯电动汽车平台技术。这些合作就是聚焦于研发与市场两个环节，此前双方就有了很好的合作，典型就是2013年在瑞典哥德堡成立的欧洲技术中心。吉利和沃尔沃双方都从中受益，尤其是吉利，先后推出帝豪、博瑞、博越等新车型，使其自2016年以来成为表现最好的国内汽车厂商。
整合策略须借助恰当的组织结构实现，此即“结构跟随战略”。对应效率型整合策略的，一般是较高程度的组织一体化，或者组织的全面收缩和管控。前面提及的百威英博CEO薄睿拓的管理风格就极为关注细节，深入一线，亲力亲为，事必躬亲。
在彭作义的领导下，青岛啤酒在1990年代进行了40多次并购，可是“只并不合”，利润下滑甚多。金志国接任后，强化整合，将组织结构从“集团公司-子公司”改为“集团公司-事业部-子公司”，加强管理控制，削减品牌数量从40个到不超过10个，统一建立ERP系统，优化信息流、物流和资金流等等，如此三年之后，经营状况大为改善。
但如果是成长型整合策略，就要保持较高组织自由度，通过信任、平等、合作关系的建立来达到整合目标。2003-2008年期间，盾安集团收购了10多家民爆企业，但它奉行“不派人”原则，充分信任经评鉴后保留的原管理团队，结合公司的战略指引、投资支持、同行间的交流等机制，让这些企业取得了非常好的成长，2009年成功地借壳上市。
当然，现实情况非常复杂，也可采用某种中间组合方式。比如有些医药公司在整合并购的生物科技公司时就是如此，对于自己擅长的常规的医药报批、临床试验等环节合并运行。面对生物科技公司擅长的医药研发等环节则给予高度自治。
3.特殊的整合领导（Special Leadership for PMI）
对于大规模的整合，在整合领导团队之下，须在各重要层次上设立整合领导，负责具体整合项目。当年惠普合并康柏时，中国区的整合工作就由原惠普中国区CEO孙振耀主持。但仅仅依靠直线领导或职能领导会受到权威、精力的局限，很多整合项目需要多个部门的协调配合，这就产生了对一种新类型经理的需求——整合经理（Integration Manager）。
整合经理辅助各级整合领导，以协调推进整合为主要职责，他们主要不是通过职权，而是借助素质与能力来开展工作：充满激情，善于倾听，拥有高超的协调能力，能够迅速地建立社会关系来推动工作等。GE公司会从人力资源等部门有意识地培养整合经理，让他们从并购一开始就参与其中，随后在整合过程中发挥重要作用。
当然，优秀的整合经理非常难找。不过一些企业找到了替代性的（也可看做是互补性）办法，将整合过程的管理制度化、团队化。思科就是一个典型。它在不断的并购中形成了一个60多人的收购与整合团队。国内企业并购中通常会派遣”整合三人组”——总经理、财务，再加上一个重要的职能经理。此中差别是，整合经常不同于一般的管理工作，这些经理对这些特殊性未必敏感，能力积累也有欠缺。对中国企业来说，这是一个需要解决的问题。中国企业进行跨国并购时，这一问题会显得格外突出。
除了由“谁”作为领导，还有“如何”领导的问题。在实践与研究中，人们发现了一些共性规律，比如沟通很重要，通过沟通可以传递信息、达成共识，让人们接受到整合的必要性、方向，投入其中，还有要重视激励，设计适当的激励机制促使人们为新的目标努力。不过的确会有差异。对应效率型整合策略，领导风格中的任务导向比较突出，而对于成长型整合策略，领导风格更强调民主、参与、授权。
4.因地制宜的整合速度（Speed for PMI）
一直以来有种观点很流行，整合速度越快，整合越容易成功。理由是快速整合可消除不确定性，让员工安下心，进入新的轨道。因此咨询公司都鼓励并购企业实施“100天整合计划”。然而，整合速度快也容易造成冲突，一些关键人才离开，给企业带来严重损失。因此，不能一刀切地认为整合速度越快越好，或越慢越好，应审时而定、因地制宜。
中国企业收购欧美企业的案例中，很多是为获取对方的技术，但这些技术高度依赖人，如果这些人反对或离职，就很难成功，故而这些并购的整合都是慢速的、渐进的。吉利对沃尔沃的整合即是如此。
当然，如果并购企业具有比较高超的人员与文化整合能力，那么它就可以加快整合速度。这正是思科、GE、海尔等企业相较于其他企业的优势。海尔至今的并购对象除了中国企业，还有日本企业（2011年收购三洋电机）、新西兰企业（2012年收购斐雪派克）、美国企业（2016年收购通用电气家电部门），均取得了成功，从未遭遇重大失败，主要原因就是它长期积累的管理素养、对企业文化的深刻理解和运用能力。
5.内外兼顾的系统思维（Systematic Thinking for PMI）
欧美企业比日本企业更依赖于松散的市场契约，因此并购与整合难度较后者小得多。在国内，并购整合大型国有企业往往特别困难，因为它有太多关联性问题要处理，比如大量不良资产、员工安置等等。
要处理好系统性问题，需要找到系统的“杠杆解”。
有些企业很好地利用了这种思路。上世纪九十年代浙江一家民营企业并购了四川涪陵地区的四家企业，企业员工对并购很抵触，认为政府“出卖”了他们。企业采取了先发员工工资、补发退休工人工资，为下岗职工发生活费、进行转岗培训、改造员工宿舍、新建食堂等方式，成功地化解抵制情绪，激发出员工的积极性。海尔并购之所以成功，也在于它在并购之后特别强调围绕企业员工的思想意识进行改造，且取得了良好的成绩。当然要指出的是，不同的并购情势下，“杠杆解”可能是不同的，不可僵化运用。
系统性思维还提醒企业时刻注意企业的外部，包括企业的经销商、供应商、客户等而不要只顾内部。有研究显示，并购会对客户产生消极影响。客户流失转向竞争对手是常有的事。其他外部利益相关者与企业的关系也会受到并购的干扰。如果失去他们的理解和支持，企业的运作会碰到很大的困难。若干年前，海信在正式并购科龙之前实行了“托管”，投入了大量的精力、时间和信誉，才重新启动了与供应商、银行、经销商的合作关系。这从另一方面说明，这些外部合作关系是需要重视、珍惜的重要资源。■
本文系浙江省自然科学基金（项目编号：Y17G020020）；浙江省人文社科重点研究基地（项目编号：JYTGS20151302）的阶段性研究成果。
作者单位
程兆谦 杨若兰 浙江工商大学工商管理学院
王世良 浙江大学管理学院
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