获得股权激励也被称为“戴上金手铐”，因为激励对象既受到激励也面临约束和业绩压力。没有靓丽的业绩，股权激励很难兑现。
文/孙继伟 白敏敏
关键词：股权激励对象 股权激励方案 约束条件 行权风险
员工股权激励属于全面薪酬激励中的中长期激励，一般以高级管理人员、技术骨干和其他核心人才为激励对象，目的是促使管理层和股东利益相一致。股权激励以股权为载体，以契约为形式，由主体公司和激励对象协商、拟定并执行契约，激励对象以优惠或优先的价格获得股权，并分享对应的权益（增值回报、分红权等）。基本逻辑是：将工作目标和股权激励绑定→促使激励对象努力工作→为公司创造更大价值→公司市值上升→激励对象获益。
员工在参与股权激励时通常在激励对象、方案要素、约束与挑战、风险四方面有很多错误的认识（误区）。随着人才竞争越来越激烈，留住和激励关键人才越来越难，中小企业也纷纷把实施股权激励提上日程。优秀的管理与技术人才甚至普通员工都应了解股权激励的要点，避免陷入这些误区。
一、认为激励对象仅限高管
很多人错误地认为股权激励是高管的专属待遇，其实不然。正如德鲁克所说，人才是企业最难超越的差异化优势。股权激励已被许多公司用于留住更多优秀人才。
理论上，除了公司独立董事、严重违法违纪或损害公司利益者和其他不符合股东身份资格要求的人员（如公务员、现役军人等），其他人员都能成为股权激励的对象，星巴克实施的“咖啡豆计划”（Bean Stock）就是针对全体员工的股权激励（如图1），在中国首批参与这项计划的星巴克员工有1000多人，每个员工的申购资金限额为其基础薪酬的1%-10%。
大部分公司的股权激励计划对于激励对象仍有一定限制，比如某公司将激励对象确定为高管人员、部门经理、副经理、核心技术人员和其他骨干人员。一般被优先考虑授予股权激励的对象具备如下特征：在公司现有业务中发挥重要作用或有特殊贡献；可替代性低：技能特殊，培训周期长、难度高、成本高；招聘难度大；对公司长远发展发挥重要作用。下页图2是不同特点公司对激励对象的选择倾向。
股权激励的股份数量应与员工岗位、绩效、基础薪酬（工资+奖金）挂钩。总的来说，员工对公司的发展起到越关键的作用，越容易成为核心激励对象，获得的股权数量也会相应增加。如某环保公司股权激励计划明确规定公司高管、部长级管理干部、主任级管理干部、车间工段长级最大认购限额分别为50万股、10万股、5万股和2万股。
二、对激励方案的要素一知半解
股权激励方案应包括八个要素：激励对象、授予条件、股份来源、股份比例、出资方式、登记方式、回报方式、退出条件。站在员工立场，应重点考虑表中的四要素：
1．出资方式
出资方式分为：市场价购买、优惠价购买、公司借款购买、赠予。市场价购买即参照同期其他外部投资者进入价格；优惠价购买即在市场价的基础上打折扣，折扣力度不同公司有差异，一般发展期望越好的公司折扣力度越低；公司借款购买是指激励对象出资一部分，公司借款一部分，激励对象用奖金或所持股权的分红偿还借款；赠予即公司原股东无偿赠予激励对象。公司会根据盈利、负债和现金流状况选择合理的出资方式，比如盈利能力较差的企业会避免将分红和回购差价（造成现金支出）作为主要回报方式。
2．登记方式
登记方式分为：当期登记股权、期权、分红权（虚拟股、干股）。当期登记股权即员工获得股权激励后，到主管部门进行股权变更登记；期权是指激励对象在未来某一时间段可以用预先约定好的价格购买公司股权；分红权是指激励对象不享有股权的所有权，但享有分红权。不同行业特征（高科技行业或传统行业）、企业规模、成长性预期和企业股权集中度的企业，会选择不同兑现方式。比如高科技企业成长性预期好，倾向于采用以市场增值为主要回报方式的激励模式；股权集中度低的企业会倾向选择以分红权作为兑现方式。企业也会结合不同激励对象的特点选择回报方式，比如研发人员因为短期的绩效体现不明显，适合以期权作为兑现方式。
3．回报方式
回报方式分为：分红为主、市场增值为主、回购差价为主。分红为主指以股权所对应的分红为主要收益；市场增值为主指以股权未来的增值部分为主要收益；回购差价为主指以公司溢价回购股权为主要收益。不同成长性、盈利能力的公司会选择不同回报方式，比如现金充足的公司以分红为主，成长性好的公司以市场增值为主。
4．退出条件
退出条件分为：未达业绩注销或回购、离职回购、锁定年限。未达业绩注销或回购指的是激励对象在考核期内没有达成预定的业绩指标，则公司以原价回购所持股权；离职回购指的是激励对象离职后，公司回购所持股权，如果离职时约定的服务期已满，公司一般按市场价回购；如果服务期未满，公司一般按原价回购。锁定年限指的是参与股权激励计划后，在若干年内不能自由处置。一般公司会同时采用这三种退出限制。
三、对约束和业绩压力估计不足
获得股权激励也被称为“戴上金手铐”，因为激励对象既受到激励也面临约束和业绩压力。股权激励不是单纯的奖励计划，而是中长期激励的手段，目标是促使企业长远发展，普遍会对激励对象设置较高约束条件，没有靓丽的业绩，股权激励很难兑现。
1.服务期和勤勉义务
一般公司会要求激励对象至少再为公司服务若干年，期间不得离职，不得在外兼职，不得中断服务，且要求期间每年工作业绩达到公司预定的业绩指标。如果激励对象选择主动离职，或没有实现预定的业绩指标，或做出有损公司的行为，公司有权取消尚未兑现的股权，有些公司甚至要求按原价回购激励对象已获得的股权，并要求员工返还期间所得收益。
2.竞业禁止义务
激励对象及其近亲属不得开展与公司相似的经营活动，或在公司的客户或供应商企业享有权益。如果近亲属正在或打算开展与公司相似的经营活动，应向公司声明，由公司来确定是否适合参与股权激励的计划。
3.业绩指标
大部分公司都会设置业绩指标，其中一些公司设置硬性指标，如营收同比增长a%则授予股权，若低于a%不授予；有些公司则采用“可变行权价格法”确定行权价格，逻辑是激励对象的表现越好，其股权的行权价越低，价差越大，获利越多。
在接受股权激励时要量力而行，过高的目标难以实现，付出巨大努力后无法兑现股权，得不偿失。据统计报告显示，多数上市公司股权激励计划因业绩不达标而终止，其中包括不少知名企业，如苏泊尔、中联重科、万科、海普瑞、华仪电气等。
海普瑞（002399）曾是国内第一高发行价公司，在2011年底推出的股权激励方案中列明两个“超高”业绩指标：第一个，2012年净利润增长率同比不低于15%，加权平均净资产收益率不低于9%。第二个，以2013年净利润增长率不低于45%（2011年为基准），加权平均净资产收益率不低于10%。而实际上，海普瑞2012年的净利润增幅仅为0.37%，8名激励对象（涉及股票期权数量高达37.8万股）不堪压力先后离职。
股权激励预期收益和业绩指标的规律可概括为“收益越丰厚，指标越苛刻，追求超限度，结果反受苦”。如图3业绩指标和收益组合，“低指标高收益”类型最佳但少见（公司不愿吃亏），“低指标低收益”次之（缺点是缺乏挑战性，激励效果有限），“高指标高收益”应谨慎接受（避免完不成反受其苦），“高指标低收益”应果断拒绝（常被美化掩饰，需小心甄别）。
四、对风险认识不清
很多人认为获得股权激励就会稳赚，其实不然，获得股权激励存在四方面风险：
1.无法行权风险
股权激励的约束和业绩压力已在第三部分重点说明，正是因为各种约束和业绩压力存在，实施股权激励后真正实现行权的上市公司并不多，根据荣正咨询统计，真正兑现的只有40%左右。
另外，股权激励能否顺利行权，还要看外部环境，尤其是受到股价影响，可能会因股价下跌导致无需行权。
2.本金损失风险
除了初创企业，很少有公司选择无偿赠予股权。大部分公司会要求激励对象自筹资金获取股权，常见的方式有：让激励对象以优惠的价格购买股权；让激励对象通过“首付+分期还款”形式购买股权，用资金或分红来偿还余款，如业绩不佳或分红不足，则需激励对象自筹资金补足。支付一定期权费购买认股权证。
如果未来公司经营不佳，股权贬值或者丧失价值，激励对象不仅没有收益还可能引起本金亏损。
3.违约风险
股权激励要求激励对象承担一定责任、义务以及相应的违约责任。一旦被公司认定为违约，则不再享有股权激励协议所赋予的权利。
4.机会成本风险
当公司发生变故而走向衰落，股权激励会降低去留的理性程度。激励对象因股权激励获得公司股权，当企业衰落时，主人翁意识促使激励对象继续留在公司，这对公司来说是有利的，但对激励对象来说可能带来机会成本风险，因为若及时离职，激励对象可能会找到更好的工作机会，取得更高的报酬。有些创业公司的联合创始人（拥有部分股权）明知道公司没有前景，但因股权羁绊而不忍离开，蹉跎数年光阴。■
主要参考文献
[1]段磊,周剑.分股合心:股权激励这样做[M].北京:中华工商联合出版社,2016.
[2]杨萌.25家公司年内停止股权激励,多因业绩未达标[N].证券日报, 2014.12(9).
[3]曾勇.业绩难达标海普瑞终止股权激励[N].新快报,2013.7(15).
作者单位 上海大学管理学院
栏目主编 王黎
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