公司决策者关注的是并购方是否有诚意和有能力接管这家企业，并将企业带向更好的未来，能否有效地向决策者传递信息，证明自己是有诚意、有能力来接管企业是初步建立信任关系的关键。
文/程兆谦 倪舒文
关键词：跨国并购 信任关系 技术转移 中化集团 三一重工 吉利汽车
跨国并购中什么因素最关键，又最难把握？当然是人的因素。而能否获得对方的信任又是其中的关键。所谓信任，是指一方对另一方（个人、群体或组织）抱有积极的期望和信念，相信对方会按照有利于自己的方式行事，至少不会损害自己的利益，为此不惜自己承担一些风险。换言之，信任包含了积极期望与风险承担两个元素。
一、建立信任关系的主要障碍
当中国企业收购发达国家的企业时，一些因素使得被购方对并购产生积极期望并愿意承担风险，其中既包括一般因素，也包括一些特殊因素。
第一，不确定性。并购代表着一切都可能改变，被购一方的各利益相关者都会很焦虑，并购后会裁员吗？会更换供应商吗？合作还会持续吗？员工很难专注于工作，而是四下搜集信息，供应商、合作伙伴和潜在顾客则会踟蹰不前。
此外，竞争对手还会“趁火打劫”，挖客户，挖人才，带来额外干扰。无论如何，高度不确定性形势下，人们更关注自己的利益，而对外来、不熟悉的人保持警惕和怀疑，这无疑不利于信任关系的建立。
第二，对中国的偏见和敌意。很长时间里，西方人对中国并不是很了解，在媒体的影响下普遍持有严重的负面印象。当然，近些年中国的经济实力得到广泛认可，消解了部分传统偏见，但又引起西方一些保守人士的警惕，视中国为威胁。
第三，对原企业的组织认同。企业成员对原企业的组织认同感、自豪感越强，越不利于接受新的股东。中国企业收购的很多欧美企业有较长的历史、崇高的行业地位，故而成员的组织认同度很高。一方面这样的高认同度有可能延续到新企业身上，员工们愿意留在新企业中，但另一方面他们又会很保守，拒绝并购方所期待的大规模改变。
第四，被中国企业并购的企业有一种普遍的担心。担心技术转移，担心工厂会被搬到中国，自己会失去工作。对收购后的整合很抵触，在指导中国同事时很消极，期望的技术转移很难实现。
二、建立信任关系的八大策略
借鉴并购成功企业的珍贵经验，结合信任理论研究，我们将并购过程划分为接触入围、交易谈判和整合共创三个阶段，每个阶段都涉及一些利益相关者，相对应地我们提出8种策略，可以帮助并购企业由浅入深地逐步建立起与被购企业的信任关系（如下页图所示）。
接触入围阶段是双方开始就并购事项进行接触并达成初步意向的过程。如是被购企业主动出售，为了卖得更好，它们会通过各种方式吸引潜在意向者，并设定相应程序筛选，选出独家并购方，进入尽职调查与正式谈判阶段。很多时候是企业主动搜寻和接触目标企业，寻求收购，如果形势发展到一定要卖掉企业时，为保障股东利益，董事会会要求管理层寻找其他意向企业，进行竞标。公司决策者关注的是并购方是否有诚意和有能力接管这家企业，并将企业带向更好的未来，能否有效地向决策者传递信息，证明自己是有诚意、有能力来接管企业是初步建立信任关系的关键。
1.借助他人力量。当自身知名度不高、信誉不足时，可考虑与国际上或在东道国更有影响力的机构合作，“借用”其信用，促成并购达成。2008年1月的底特律车展上，李书福向福特汽车副总裁兼首席财务官布斯表达了收购沃尔沃汽车的想法。布斯只是礼貌回应，其实疑虑重重。李书福意识到必须要组建专业团队才能让对方真正重视，于是聘请了罗斯柴尔德银行，由其牵头协调一个200人的收购团队。2009年1月的底特律车展上，福特CEO穆拉利见到李书福身边的罗斯柴尔德公司的高管时表示：“看得出来李先生非常认真地想收购沃尔沃，一旦我们做出出售决定，一定第一时间通知吉利。”
2.建立人际关系。人与人之间的情感交流、价值观互动等非理性要素，促成了人际信任（或不信任）的产生，对决策结果产生重要影响。一些成功的收购前期接触时间很长，并购企业“追求”目标企业很久，通过频繁的人际交往建立人际信任，最终成功并购。2000年左右，中化集团董事长任建新了解到蛋氨酸生产在中国仍是空白，于是找到法国安迪苏，希望合作引进技术，然而安迪苏更愿意直接出口到中国市场。任建新没有灰心，亲自给安迪苏高管写信，强调双方的合作将会带来巨大的共赢，并利用他们到中国出差的机会，建立了私人关系，成为很好的朋友。当2002年安迪苏陷入动荡，中化集团再找上门的时候，安迪苏方面就非常主动地促成了收购。
向关键人物表达发自内心的尊重和赞赏，常常是交易达成的“催化剂”。三一重工收购德国普茨迈斯特之前面临多家国内同行的竞争，而普茨迈斯特创始人施莱希特的意见是最具决定性的。于是，三一董事长梁稳根与普茨迈斯特创始人施莱希特会面时讲了一个故事，1995年他在北京为见普茨迈斯特生产的一辆泵车等了1个多小时，拍下照片后，他回公司告诉下属，哪天我们能造出这样的泵车就好了。
3.展现能力与潜力。必须让对方对公司的实力产生信任，这正是理性考量的内容。均胜电子董事长王剑锋2007年前后希望与德国普瑞公司合作开拓国内汽车电子市场，遭对方婉拒，但自此双方管理层之间建立了交往关系。后来同样是因为遇到危机，对方管理层产生了向中国市场发展的动机，而均胜电子在此期间的快速发展和王剑锋的“言必行，行必果”的气势也打动了他们。2008年王剑锋带着来访的普瑞高管到一块农田前讲述了要建成全新工业园等一系列战略计划时，普瑞高管将信将疑，但是一年后再来看时已经基本实现了。2011年，均胜电子以16亿元收购了普瑞公司，并在随后5年里收购了6家美国、德国的企业。
接下来是交易谈判阶段，双方就交易内容、主要条款进行谈判。这个阶段仍然是董事会成员、高管以及大股东等少数利益相关者发挥关键作用。他们的关注点集中在：并购方会给出什么条件？能够为我们带来什么利益？
4.开发共同愿景。针对美国与德国被购企业的多个研究指出，与一般概念不同，胜出者不一定是出价最高的企业，被购企业不仅仅关注交易价格，战略目标、资源与能力匹配往往更重要。如果并购企业能够开发出一个共同愿景，使双方特别是被购企业利益相关者从中看到更有前途的利益图景并认同它，无疑会吸引对方获得信任。
5.做出可信承诺。承诺包括两个层面，一是与公司发展有关，并购企业承诺未来对被购企业带来更多的资金投入、帮助开拓新市场，这对所有的利益相关者都有利；二是与高管团队有关，对于缺乏国际经营经验的中国企业来说，保留高管团队至少是稳妥可靠的过渡选择。北京思维收购约翰逊后的头几个月里经历了频繁的高层人事变动之苦，董事长王埏反思道，“如果现在再收购一家和约翰逊差不多的企业，我一定不会在整合初期派一支中国团队管理这家企业。”这些高管和普通员工一样，也会受到不确定性的困扰，想有更好的发展空间，害怕失去组织地位、声誉与收入，因此他们非常希望并购方做出一些承诺。当然，并购企业切忌为了达成交易而盲目做出承诺，为后来的失信埋下种子。
美的之所以能成功收购库卡，绝不仅仅因为它给出的溢价很高，实际上与同类并购相比，它的溢价没有看起来那么高，最重要的原因是得到了管理层的支持。库卡CEO欧瑞特在股东大会上说：“这一收购方案，可以支持我们的战略—— 2020年营收达到 10亿欧元的目标。美的是一个能够为我们提供更大市场的合作伙伴，会成为库卡可观的增长引擎”。在与库卡签订的有效期长达7年半的协议中，美的郑重承诺：保障和支持库卡的商业战略、保持库卡公司董事会和监事会的独立性、不会改变员工人数、关闭基地，不会促其退市。
其实，类似的考虑和安排在中国企业收购德国企业的案例中很普遍。德国企业愿意被中国企业收购，一是与中国企业合作能帮助它们突破原来的产品和市场局限，进入中国市场以及中低档产品市场；二是中国企业一般都对收购后保持德国企业高自治权做出了承诺。
在整合共创阶段，涉及的利益相关者很多，最值得关注的是内部员工，他们的表现是影响整合进程能否顺利进行的关键因素，他们关心的是：并购方是否兑现承诺？公司在收购后是否表现出向好趋势？
6.重信守诺。并购方要做出承诺，实际上是与对方签订了一个心理契约，如果违背承诺，就是对心理契约的破坏，不仅原本建立的信任被破坏，还会造成恶劣后果：以后并购方的其他承诺，都得不到积极回应，而是怀疑、质疑、抵制。
7.取得可见成果。著名的变革领导专家约翰·科特提出了变革八步走的框架，其中有一点就是尽快取得短期成果，理由是变革是深入未来的“腹地”，不确定性高，心里消耗很大，需要通过可见的成果为人们增强信心。这种策略在并购中也非常有价值。
2004年8月，沈阳机床全资收购了濒临破产的德国著名机床生产企业希斯集团，沈阳机床提出三个原则：一是要希斯取得新发展，而不是再卖掉获利；二是立足当地发展企业，而不是把企业搬到中国去；三是依靠原管理层和员工做好企业。收购后，沈阳机床履行诺言，聘任原公司员工，修建新餐厅，整修设计室，改建装配车间、部装车间等，收购后第二年，希斯就获得了可观的产品订单。
8.渐进式整合。中国企业收购欧美企业的目的之一就是提升技术水平，但因为上述障碍的存在，对方并不乐意马上提供技术支持。一方面需要时间，需要建立相当的信任关系，才会支持技术的转移、新技术和新产品的共创，真正发挥1+1>2的协同效应；另一方面，渐进式整合本身更有利于信任关系的建立和发展。
吉利收购沃尔沃后的表现堪称渐进式整合的标杆。收购之初，李书福就提出吉利和沃尔沃是“兄弟关系”，而非“父子关系”。此后数年，吉利付出了很多努力帮助沃尔沃复兴，比如2011年将沃尔沃S60引入中国市场，至2014年沃尔沃在中国的销量超过了美国市场，成为其全球最大的市场，之后双向的技术交流与合作越来越多，2012年12月沃尔沃向吉利转让了三项技术——中级车型平台、车内空气质量技术和安全领域的技术，2013年在瑞典哥德堡共同成立欧洲研发中心，成功开发CMA平台，2016年又联合推出LYNK & CO新品牌。在这个过程中，双方都获益明显，沃尔沃在2015年销量突破50万辆，净利润达44.76亿瑞典克朗，吉利开发出的博瑞、博越也颇受欢迎，成长潜力已经凸显。
三、核心是正确的心态
策略的背后，更核心的是并购企业应该具备的正确心态，包括换位心态、合作心态、开放心态。换位心态就是要“打个颠倒”，从对方角度看待和分析并购，理解他们的关注和需求；合作心态就是要让并购对双方都有利的，在利益共享的基础上寻求价值共创的机会，而不能是单方面的付出和转移；隐藏最深的是开放心态，它要求企业决策者从更高层面和更长远阶段看待企业的发展，开放心胸和眼界。■
本文系浙江省自然科学基金（Y17G020020）；浙江省哲学社会科学规划资助项目（14NDJC140YB)；浙江省人文社科重点研究基地（JYTGS20151302）的阶段性研究成果。
作者单位 浙江工商大学工商管理学院
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